企業(yè)上市若干會計與審計問題研究

（一）股份公司設(shè)立過程中相關(guān)財務(wù)會計問題

1、股份公司設(shè)立方式

發(fā)起設(shè)立—標準發(fā)起設(shè)立、部分改制、整體改制、合并改制

整體變更—有限公司依法整體變更股份公司

募集設(shè)立—公開募集設(shè)立

2、凈資產(chǎn)折股依據(jù)，是按照賬面凈資產(chǎn)折股，還是按照經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)折股。未明確規(guī)定，但為使業(yè)績能夠連續(xù)計算，應(yīng)當(dāng)按賬面凈資產(chǎn)值折股。

3、有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時，在變更時能否增加新股東或原股東同時追加出資。整體變更僅僅是公司形態(tài)的變化，因此除國務(wù)院批準采取募集方式外，在變更時不能增加新股東，但可在變更前進行增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

4、發(fā)起人股權(quán)出資問題

發(fā) 起人股權(quán)出資及其條件：一是用以出資的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵及潛在糾紛；二是發(fā)起人之出資股權(quán)應(yīng)當(dāng)是可以控制的、且作為出資的股權(quán)所對應(yīng)的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)與所組建 公司的業(yè)務(wù)基本一致；三是應(yīng)當(dāng)辦理股權(quán)過戶手續(xù)；四是發(fā)起人以其他有限責(zé)任公司股權(quán)作為出資，同時需要遵守公司法中關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定，如需要全體股東過 半數(shù)同意，且其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；五是一般應(yīng)是控股股權(quán)。

5、財務(wù)重組行為及其他行為不能影響業(yè)績連續(xù)計算

判斷發(fā)行人持續(xù)盈利的前提條件：一是主要業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，二是管理層沒有發(fā)生重大變化（財務(wù)總監(jiān)頻繁變換是否影響發(fā)行？），三是實際控制人沒有發(fā)生改變。因此，在IPO架構(gòu)規(guī)劃中應(yīng)當(dāng)考慮業(yè)績的連續(xù)計算問題。

6、特殊情況下的IPO：IPO 換股合并

整體上市的方式：

IPO 換股合并：TCL集團、上港集團（全流通下）、濰坊動力、中國鋁業(yè)

定向增發(fā) 收購集團資產(chǎn)：鞍鋼新軋（全流通下）

非公開發(fā)行 收購集團資產(chǎn)：滬東重機（全流通下）

定向增發(fā) 非公開發(fā)行 收購集團資產(chǎn)：武鋼股份、深能源

主要會計問題：存續(xù)公司模擬財務(wù)報表的編制及模擬盈利預(yù)測編制。

7、股本及股權(quán)設(shè)計問題：全流通下股權(quán)更趨向于集中。

（二）賬外經(jīng)營收入（成本、費用）及其處理

■動機：出于少交稅收為主要目的。

■中介機構(gòu)承擔(dān)的風(fēng)險：一是面臨地方證監(jiān)局輔導(dǎo)檢查，二是發(fā)審委若發(fā)現(xiàn)申報財務(wù)會計材料存在重大疑問，可指定另一家證券資格所進行專項復(fù)核，三是因發(fā)行人內(nèi)部利益紛爭知情人檢舉揭發(fā)。因此可能會導(dǎo)致審計失敗，嚴重影響事務(wù)所聲譽及發(fā)展。

■處理：建議納入賬內(nèi)核算，但需要進行大量的賬務(wù)規(guī)范以及補交稅金，或推遲申報材料。若不納入賬內(nèi)核算，財務(wù)指標與同行業(yè)相比較明顯不合理，在申報材料時無法對審核人員提供合理的解釋。

（三）IPO中除會計核算外的違規(guī)事項及其處理

主要違規(guī)情形：

■股東人數(shù)超過200人

情形：部分擬上市企業(yè)采取職工入股，股東人數(shù)往往超過200人，一是財務(wù)賬面直接體現(xiàn)股東人數(shù)超過200人，另一種方式是采取“一拖多”，由有一人（或信托投資公司等）代多人持有股份。

處理：勸退（難度較大）、轉(zhuǎn)入擬作為發(fā)起人的公司、對“一拖多”賬戶在申

報時不反映（潛在風(fēng)險較大）。

■違規(guī)集資及拆借資金

情形：存在向職工或社會單位進行集資，并支付相應(yīng)的集資利息。

處理：在審計時，需要視重要程度（如金額）將該事項在申報財務(wù)報表中剝離調(diào)整。

■擬上市企業(yè)未為職工辦理社會保險等保險費用

情形：企業(yè)未為員工辦理“五險一金”：醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。

處理：應(yīng)當(dāng)補辦并計提相關(guān)成本費用，否則屬于違反相關(guān)法規(guī)行為，發(fā)行上市存在障礙。

■違規(guī)資金占用及擔(dān)保

民營企業(yè)普遍存在實際控制人的個人資產(chǎn)與所屬公司法人財產(chǎn)權(quán)不清的問題，以及存在不符合上市條件的對外擔(dān)保，若存在上述問題，將形成較大的審核風(fēng)險。

關(guān)聯(lián)方資金占用的形式（包括已上市公司）：

一是期間占用、年末歸還現(xiàn)象比較突出；二是通過虛構(gòu)交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結(jié)算或無法結(jié)算等非正常的經(jīng)營性占用；三是利用集團公司的財務(wù)公 司；四是通過中間環(huán)節(jié)以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現(xiàn)的一種新的資金占用方法；五是委托實施項目；六是資金體外運營，利用開具無真實交 易背景的銀行承兌匯票并且貼現(xiàn)等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關(guān)聯(lián)方長期占用資金提供便利條件；七是“存一貸一”；八是以投資方式變相占用。

處理：對關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規(guī)資

金占用即可。

違規(guī)擔(dān)保主要情形：

公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~,超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％；為資產(chǎn)負債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

處理：對違規(guī)擔(dān)保，發(fā)行前必須解決。

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