高級會計師高級會計實務(wù)預(yù)習(xí)講義第六章企業(yè)并購（4）

第四節(jié) 企業(yè)并購融資與對價支付

一、并購融資渠道

并購融資渠道包括內(nèi)部融資渠道和外部融資渠道兩種。

內(nèi)部融資渠道。是指從公司內(nèi)部開辟資金來源，籌措并購所需的資金。包括企業(yè)自有資金及應(yīng)付稅款和利息。

外部融資渠道，是指企業(yè)從外部開辟資金來源，向本企業(yè)以外的經(jīng)濟主體(包括企業(yè)現(xiàn)有股東和企業(yè)職員)籌措并購所需資金。包括直接融資和間接融資。

二、并購融資方式

(一)債務(wù)融資

債務(wù)融資是指企業(yè)按約定代價和用途取得且需按期還本付息的一種融資方式。包括并購貸款、票據(jù)融資、債券融資、租賃融資。

并購貸款是指商業(yè)銀行向并購企業(yè)或并購企業(yè)控股子公司發(fā)放的，用于支付并購股權(quán)對價款項的本外幣貸款。

在票據(jù)融資方式中，用票據(jù)為企業(yè)并購進行融資可以有兩種途徑：(1)票據(jù)本身可以作為一種支付手段直接進行融資;(2)可以在并購前出售票據(jù)，以獲取并購所需資金。

在債券融資方式中，債券種類主要包括抵押債券、信用債券、無息債券(也稱零票面利率債券)、浮動利率債券、垃圾債券等。

在租賃融資方式中，企業(yè)可以通過售后回租等租賃手段獲取并購所需資金。

(二)權(quán)益融資

企業(yè)并購中最常用的權(quán)益融資方式為發(fā)行普通股融資。

在企業(yè)并購中，運用發(fā)行普通股票融資具體又分為兩種不同的形式，一種是并購企業(yè)在股票市場發(fā)行新股或向原股東配售新股實現(xiàn)并購，另一種是以換股方式實現(xiàn)并購。

(三)混合融資

常見的混合型融資工具包括可轉(zhuǎn)換債券和認(rèn)股權(quán)證。

可轉(zhuǎn)換債券是指在一定時期內(nèi)，可以按規(guī)定的價格或一定的比例，由持有人自由選擇轉(zhuǎn)換為普通股的債券。

認(rèn)股權(quán)證是企業(yè)發(fā)行的長期選擇權(quán)證，它允許持有人按照某一特定的價格購買一定數(shù)額的普通股。

(四)其他特殊融資方式

1.過橋貸款

過橋貸款是指投資銀行為了促使并購交易迅速達成而提供的貸款，這筆貸款日后由并購企業(yè)公開發(fā)行新的高利率、高風(fēng)險債券所得款項，或以并購?fù)瓿珊笫召徴叱鍪鄄糠仲Y產(chǎn)、部門或業(yè)務(wù)等所得資金進行償還。

2杠桿收購

杠桿收購是指通過增加并購企業(yè)的財務(wù)杠桿去完成并購交易的一種并購方式。實質(zhì)上是并購企業(yè)主要以借債方式購買被收購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，繼而以被收購企業(yè)的資產(chǎn)或現(xiàn)金流來償還債務(wù)的方式。

3.賣方融資

比較常見的賣方融資是在分期付款條件下以或有支付方式購買目標(biāo)企業(yè)。

4.信托

信托融資并購是由信托機構(gòu)向投資者融資購買并購企業(yè)能夠產(chǎn)生現(xiàn)金流的信托財產(chǎn)，并購企業(yè)則用該信托資金完成對目標(biāo)企業(yè)的收購。

5.資產(chǎn)證券化

資產(chǎn)證券化是指將具有共同特征的、流動性較差的盈利資產(chǎn)集中起來，以資產(chǎn)所產(chǎn)生的預(yù)期現(xiàn)金流為支撐，在資本市場發(fā)行證券進行并購融資的行為。

三、并購對價支付

企業(yè)并購涉及的支付方式主要有現(xiàn)金支付方式、股權(quán)支付方式和混合支付方式。

(一)現(xiàn)金支付方式

現(xiàn)金支付方式是指并購企業(yè)支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，以取得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。主要包括用現(xiàn)金購買資產(chǎn)和用現(xiàn)金購買股權(quán)兩種形式。

用現(xiàn)金購買資產(chǎn)，是指并購企業(yè)使用現(xiàn)金購買目標(biāo)企業(yè)絕大部分或全部資產(chǎn)，以實現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的控制。

用現(xiàn)金購買股權(quán)，是指并購企業(yè)以現(xiàn)金購買目標(biāo)企業(yè)的大部分或全部股權(quán)，以實現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的控制。

(二)股權(quán)支付方式

股權(quán)支付方式，是指并購企業(yè)將本企業(yè)股權(quán)換取目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)。主要包括用股權(quán)換取資產(chǎn)和用股權(quán)換取股權(quán)兩種形式。

用股權(quán)換取資產(chǎn)，是指并購企業(yè)以自己的股權(quán)交換目標(biāo)企業(yè)部分或全部資產(chǎn)。

用股權(quán)換取股權(quán)，又稱“換股”，是指并購企業(yè)以自己的部分股權(quán)交換目標(biāo)

企業(yè)的大部分或全部股權(quán)，通常要達到控股的股數(shù)。通過這種形式的并購，目標(biāo)企業(yè)往往會成為并購企業(yè)的子公司。

在換股并購中，換股比例的確定是最關(guān)鍵的一環(huán)。換股比例是指為了換取目標(biāo)企業(yè)的1股普通股股票，并購企業(yè)需要發(fā)行并支付的普通股股數(shù)。

確定換股比例的方法主要有三種：每股凈資產(chǎn)之比、每股收益之比、每股市價之比。

(三)混合支付方式

混合支付方式是指利用多種支付工具的組合，達成并購交易獲取目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)的支付方式。并購企業(yè)支付的對價除現(xiàn)金、股權(quán)外，還可能包括可轉(zhuǎn)換公司債券、一般公司債券、認(rèn)股權(quán)證、資產(chǎn)支持受益憑證，或者表現(xiàn)為多種方式的組合。

并購實務(wù)中，常見的支付對價組合包括：現(xiàn)金與股權(quán)的組合、現(xiàn)金和承擔(dān)的債務(wù)的組合、現(xiàn)金與認(rèn)股權(quán)證的組合、現(xiàn)金與資產(chǎn)支持受益憑證的組合等。

第五節(jié) 企業(yè)并購后的整合

企業(yè)并購后整合是指當(dāng)并購企業(yè)獲得目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營控制權(quán)后，所進行的企業(yè)資源要素的整體系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標(biāo)、方針和戰(zhàn)略組織運營。具體包括戰(zhàn)略整合、管理整合、財務(wù)整合、人力資源整合、文化整合和其他整合等。

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