高級會計師考試高頻考點精講：股權(quán)激勵計劃的審批和實施

股權(quán)激勵計劃的審批和實施

(一)股權(quán)激勵計劃的申報和批準(zhǔn)

按照公司法人治理結(jié)構(gòu)要求，上市公司的股權(quán)激勵計劃草案由董事會下設(shè)的薪酬和考核委員會擬定，之后提交董事會和股東大會審議批準(zhǔn)。

對于國有控制上市公司，還有幾點需要注意。首先，上市公司國有控股股東在上市公司董事會審議其股權(quán)激勵計劃之前，應(yīng)與國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，并應(yīng)于上市公司股東大會審議股權(quán)激勵計劃之前，將上市公司董事會審議通過的股權(quán)激勵計劃及相應(yīng)的管理考核辦法等材料報履行國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核(控股股東為集團(tuán)公司的由集團(tuán)公司申報)，經(jīng)審核同意后提請股東大會審議。國有控股股東申報的股權(quán)激勵報告，應(yīng)包括以下內(nèi)容：(1)上市公司簡要情況，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情況;(2)股權(quán)激勵計劃和股權(quán)激勵管理辦法等應(yīng)由股東大會審議的事項及其相關(guān)說明;(3)選擇的期權(quán)定價模型及股票期權(quán)的公平市場價值的測算、限制性股票的預(yù)期收益等情況的說明;(4)上市公司績效考核評價制度及發(fā)展戰(zhàn)略和實施計劃的說明等?？冃Э己嗽u價制度應(yīng)當(dāng)包括崗位職責(zé)核定、績效考核評價指標(biāo)和標(biāo)準(zhǔn)、年度及任期績效考核目標(biāo)、考核評價程序以及根據(jù)績效考核評價辦法對高管人員股權(quán)的授予和行權(quán)的相關(guān)規(guī)定。

其次，國有控股股東應(yīng)將上市公司按股權(quán)激勵計劃實施的分期股權(quán)激勵方案，事前報履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門備案。

再者，國有控股股東在下列情況下應(yīng)重新履行申報審核程序：(1)上市公司終止股權(quán)激勵計劃并實施新計劃或變更股權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的;(2)上市公司因發(fā)行新股、轉(zhuǎn)增股本、合并、分立、回購等原因?qū)е驴偣杀景l(fā)生變動或其他原因需要調(diào)整股權(quán)激勵對象范圍、授予數(shù)量等股權(quán)激勵計劃主要內(nèi)容的。

(二)股權(quán)激勵計劃的實施

業(yè)績考核評價是實施股權(quán)激勵的基礎(chǔ)。因此，上市公司在實施股權(quán)激勵計劃過程中，應(yīng)當(dāng)重視和加強(qiáng)對公司和員工業(yè)績的考核評價，完善制度，嚴(yán)格執(zhí)行。

對于實施股權(quán)激勵計劃的國有控股上市公司，應(yīng)當(dāng)按照上市公司股權(quán)激勵管理辦法和績效考核評價辦法確定對激勵對象股權(quán)的授予、行權(quán)或解鎖。對已經(jīng)授予的股票期權(quán)，在行權(quán)時可根據(jù)年度績效考核情況進(jìn)行動態(tài)調(diào)整。對已經(jīng)授予的限制性股票，在解鎖時可根據(jù)年度績效考核情況確定可解鎖的股票數(shù)量，在設(shè)定的解鎖期內(nèi)未能解鎖，上市公司應(yīng)收回或以激勵對象購買時的價格回購已授予的限制性股票。

1.完善績效考核評價體系

國有控股上市公司實施股票期權(quán)激勵，應(yīng)建立完善的業(yè)績考核體系和考核辦法。業(yè)績考核指標(biāo)應(yīng)包含反映股東回報和公司價值創(chuàng)造等綜合性指標(biāo)，如凈資產(chǎn)收益率、經(jīng)濟(jì)增加值、每股收益等;反映公司贏利能力及市場價值等成長性指標(biāo)，如凈利潤增長率、主營業(yè)務(wù)收入增長率、公司總市值增長率等;反映企業(yè)收益質(zhì)量的指標(biāo)，如主營業(yè)務(wù)利潤占利潤總額比重、現(xiàn)金營運(yùn)指數(shù)等。相關(guān)業(yè)績考核指標(biāo)的計算應(yīng)符合現(xiàn)行會計準(zhǔn)則等相關(guān)要求。

國有控股上市公司實施股權(quán)激勵，其授予和行使(指股票期權(quán)和股票增值權(quán)的行權(quán)或限制性股票的解鎖，下同)環(huán)節(jié)均應(yīng)設(shè)置應(yīng)達(dá)到的業(yè)績目標(biāo)，業(yè)績目標(biāo)的設(shè)定應(yīng)具有前瞻性和挑戰(zhàn)性，并切實以業(yè)績考核指標(biāo)完成情況作為股權(quán)激勵實施的條件。具體而言：第一，上市公司授予激勵對象股權(quán)時的業(yè)績目標(biāo)水平，應(yīng)不低于公司近3年平均業(yè)績水平及同行業(yè)(或選取的同行業(yè)境內(nèi)、外對標(biāo)企業(yè)，行業(yè)參照證券監(jiān)管部門的行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)確定，下同)平均業(yè)績(或?qū)?biāo)企業(yè)50分位值)水平。第二，上市公司激勵對象行使權(quán)利時的業(yè)績目標(biāo)水平，應(yīng)結(jié)合上市公司所處行業(yè)的周期性，在授予時業(yè)績水平的基礎(chǔ)上有所提高，并不得低于公司同行業(yè)平均業(yè)績(或?qū)?biāo)企業(yè)75分位值)水平。凡低于同行業(yè)平均業(yè)績(或?qū)?biāo)企業(yè)75分位值)水平以下的不得行使。

國有控股上市公司應(yīng)當(dāng)完善股權(quán)激勵對象業(yè)績考核體系，切實將股權(quán)的授予、行使與激勵對象業(yè)績考核結(jié)果緊密掛鉤，并根據(jù)業(yè)績考核結(jié)果分檔確定不同的股權(quán)行使比例。

對科技類國有控股上市公司實施股權(quán)激勵的業(yè)績指標(biāo)，可以根據(jù)企業(yè)的特點及成長性，分別確定授予和行權(quán)的業(yè)績指標(biāo)。

對國有經(jīng)濟(jì)占控制地位的、關(guān)系國民經(jīng)濟(jì)命脈和國家安全的行業(yè)以及依法實行專營專賣的行業(yè)，相關(guān)企業(yè)的業(yè)績指標(biāo)，應(yīng)通過設(shè)定經(jīng)營難度系數(shù)等方式，剔除價格調(diào)整、宏觀調(diào)控等政策因素對業(yè)績的影響。

2.合理控制激勵收益水平

國有控股上市公司應(yīng)當(dāng)按公司股價與其經(jīng)營業(yè)績相關(guān)聯(lián)、激勵對象股權(quán)激勵收益增長與公司經(jīng)營業(yè)績增長相匹配的原則，實行股權(quán)激勵收益兌現(xiàn)與業(yè)績考核指標(biāo)完成情況掛鉤的辦法。即，在達(dá)到實施股權(quán)激勵業(yè)績考核目標(biāo)要求的基礎(chǔ)上，以期初計劃核定的股權(quán)激勵預(yù)期收益為基礎(chǔ)，按照股權(quán)行使時間限制表，綜合上市公司業(yè)績和股票價格增長情況，對股權(quán)激勵收益增幅進(jìn)行合理調(diào)控。具體辦法如下：

第一，對股權(quán)激勵收益在計劃期初核定收益水平以內(nèi)且達(dá)到考核標(biāo)準(zhǔn)的，可按計劃予以行權(quán)。

第二，對行權(quán)有效期內(nèi)股票價格偏高，致使股票期權(quán)(或股票增值權(quán))的實際行權(quán)收益超出計劃核定的預(yù)期收益水平的上市公司，根據(jù)業(yè)績考核指標(biāo)完成情況和股票價格增長情況合理控制股權(quán)激勵實際收益水平。即在行權(quán)有效期內(nèi)，激勵對象股權(quán)激勵收益占本期股票期權(quán)(或股票增值權(quán))授予時薪酬總水平(含股權(quán)激勵收益，下同)的最高比重，境內(nèi)上市公司及境外H股公司原則上不得超過40%，境外紅籌公司原則上不得超過50%。股權(quán)激勵實際收益超出上述比重的，尚未行權(quán)的股票期權(quán)(或股票增值權(quán))不再行使。