高級會計師考試精華內(nèi)容總結(jié)：并購融資與支付對價

并購融資與支付對價

(一)并購融資

1.籌資渠道

從籌集資金的來源角度看，企業(yè)并購的籌資渠道可以分為內(nèi)部渠道和外部渠道。

(1)內(nèi)部籌資渠道，是指從企業(yè)內(nèi)部開辟資金來源，主要包括：企業(yè)自有資金、企業(yè)應(yīng)付稅利和利息等。這一方式下，企業(yè)不必對外支付借款成本，風險很小。在并購交易中，企業(yè)一般應(yīng)盡可能選擇此渠道。

(2)外部籌資渠道，是指企業(yè)從外部所開辟的資金來源，主要包括：專業(yè)銀行信貸資金、非金融機構(gòu)資金、其他企業(yè)資金、民間資金和外資。從企業(yè)外部籌資，具有速度快、彈性大、資金量大的優(yōu)點，但缺點在于資金成本較高、風險較大。

2.籌資方式

隨著我國金融市場的發(fā)展，企業(yè)有多種籌資方式可以選擇，在并購中企業(yè)可以根據(jù)自身的實際情況選擇合理的方式。

(1)權(quán)益融資。在權(quán)益性融資方式下，企業(yè)通過發(fā)行股票作為對價或進行換股以實現(xiàn)并購。

①發(fā)行股票，即企業(yè)運用發(fā)行新股或上市公司將再融資(增發(fā)或配股)發(fā)行的股票作為合并對價進行支付。這種方式的優(yōu)點是不會增加企業(yè)的負債，其缺點是稀釋股權(quán)。發(fā)行股票后如企業(yè)經(jīng)營效率不能得到實質(zhì)性提升，則會降低每股收益。

②換股并購，即以收購方本身的股票作為并購的支付手段交給被并購方或被并購方原有的股東。換股并購的優(yōu)勢在于可使收購方避免大量現(xiàn)金短期流出的壓力，降低了收購風險，也使得收購一定程度上不受并購規(guī)模的限制。但是，換股并購的弊端在于其會受到證券法規(guī)的嚴格限制，審批手續(xù)復(fù)雜，耗時較長。

(2)債務(wù)融資

債務(wù)性融資。在債務(wù)性融資方式下，收購企業(yè)通過舉債的方式籌措并購所需的資金，主要包括向銀行等金融機構(gòu)貸款和向社會發(fā)行債券。

①并購貸款。向銀行借款是傳統(tǒng)的并購融資方式，其優(yōu)點是手續(xù)簡便，融資成本低，融資數(shù)額巨大，缺點是必須向銀行公開自己的經(jīng)營信息，并且在經(jīng)營管理上一定程度上受到銀行借款協(xié)議的限制。此外，要獲得貸款一般都要提供抵押或者保證人，降低了企業(yè)的再融資能力。2008年12月9日，中國銀監(jiān)會發(fā)布了《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》，允許符合條件的商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)，規(guī)范商業(yè)銀行并購貸款經(jīng)營行為，滿足企業(yè)和市場日益增長的合理的并購融資需求。

②發(fā)行債券。這種方式的優(yōu)點是債券利息在企業(yè)繳納所得稅前扣除，減輕了企業(yè)的稅負。此外，發(fā)行債券可以避免稀釋股權(quán)，但其缺點是債券發(fā)行過多，會影響企業(yè)的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，增加再融資的成本。

(3)混合性融資

混合性融資同時具有債務(wù)性融資和權(quán)益性融資的特點，最常用的混合性融資工具是可轉(zhuǎn)換公司債券和認股權(quán)證。

①可轉(zhuǎn)換公司債券。可轉(zhuǎn)換公司債券的特點是債券持有人在一定條件下可將債券轉(zhuǎn)換為股票。在企業(yè)并購中，利用可轉(zhuǎn)換公司債券籌集資金具有如下優(yōu)點：第一，可轉(zhuǎn)換公司債券的利率較不具備轉(zhuǎn)換權(quán)的債券一般比較低，可降低企業(yè)的籌資成本;第二，可轉(zhuǎn)換公司債券具有高度的靈活性，企業(yè)可以根據(jù)具體情況設(shè)計不同報酬率和不同轉(zhuǎn)換價格的可轉(zhuǎn)換公司債券;第三，當可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)化為普通股后，債券本金即不需償還，免除了企業(yè)還本的負擔。

發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券也有以下缺點：第一，當債券到期時，如果企業(yè)股票價格高漲，債券持有人自然要求轉(zhuǎn)換為股票，這就變相使企業(yè)蒙受財務(wù)損失。如果企業(yè)股票價格下跌，債券持有人會要求退還本金，這不但增加企業(yè)的現(xiàn)金支付壓力，也會影響企業(yè)的再融資能力。第二，當可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為股票時，企業(yè)股權(quán)會被稀釋。

②認股權(quán)證。認股權(quán)證是由上市公司發(fā)行的、能夠按照特定的價格在特定的時間內(nèi)購買一定數(shù)量發(fā)行方普通股股票的選擇權(quán)憑證，其實質(zhì)是一種普通股股票的看漲期權(quán)。認股權(quán)證通常隨企業(yè)的長期債券一起發(fā)行。認股權(quán)證的優(yōu)點是，避免并購?fù)瓿珊蟊徊①徠髽I(yè)的股東立即成為普通股股東，從而延遲股權(quán)被稀釋的時點，還可以延期支付股利，從而為公司提供了額外的股本基礎(chǔ)。認股權(quán)的缺點在于：如果認股權(quán)證持有人行使權(quán)利時，股票價格高于認股權(quán)證約定的價格，會使企業(yè)遭受財務(wù)損失。

3.籌資成本分析

資金成本是指公司為取得并使用資金而付出的代價，其中包括支付給股東的股息和債權(quán)人的利息等。在并購籌資過程中，公司必須在籌資風險與籌資成本之間做出權(quán)衡，以使公司保持一個合理的資本結(jié)構(gòu)，保障良好的運營。一般公司在并購過程中都是從多種來源籌集并購所需資金，各種資金的成本也不盡相同。為了估算全部融資的綜合成本，需要對資金成本進行加權(quán)計算。

(二)支付對價

在企業(yè)并購中，支付對價是其中十分關(guān)鍵的一環(huán)。選擇合理的支付方式，不僅關(guān)系到并購能否成功，而且關(guān)系到并購雙方的收益、企業(yè)權(quán)益結(jié)構(gòu)的變化及財務(wù)安排。各種不同的支付方式各有特點與利弊，企業(yè)應(yīng)以獲得最佳并購效益為宗旨，綜合考慮企業(yè)自身經(jīng)濟實力、籌資渠道、籌資成本和被并購企業(yè)的實際情況等因素，合理選擇支付方式。企業(yè)并購涉及的支付方式主要有：

1.現(xiàn)金支付

現(xiàn)金支付是指收購方支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，以取得目標企業(yè)的所有權(quán)?，F(xiàn)金支付方式是最簡單迅速的一種支付方式。對目標企業(yè)而言，不必承擔證券風險，交割簡單明了。缺點是目標企業(yè)股東無法推遲資本利得的確認從而不能享受稅收上的優(yōu)惠，而且也不能擁有新公司的股東權(quán)益。對于收購方而言，現(xiàn)金支付是一項沉重的即時現(xiàn)金負擔，要求其有足夠的現(xiàn)金頭寸和籌資能力，交易規(guī)模也常常受到籌資能力的制約。