高級(jí)會(huì)計(jì)師考試輔導(dǎo)精華：第七章第一講

第七章 企業(yè)并購

本章重點(diǎn)：(1)掌握企業(yè)并購的類型;(2)掌握企業(yè)并購的流程;(3)掌握并購價(jià)值評(píng)估的主要方法;(4)掌握企業(yè)并購融資渠道、融資方式、對(duì)價(jià)支付方式;(5)掌握企業(yè)并購后的整合。

一、企業(yè)并購類型

(一)按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分

按照并購后雙方法人地位的變化情況，可將企業(yè)并購劃分為收購控股、吸收合并和新設(shè)合并。

1.收購控股，是指并購后并購雙方都不解散，并購企業(yè)收購被并購企業(yè)至控股地位。

2.吸收合并，是指并購后并購企業(yè)存續(xù)，被并購企業(yè)解散。

3.新設(shè)合并，是指并購后并購雙方都解散，重新成立一個(gè)具有法人地位的企業(yè)。

(二)按照并購雙方行業(yè)相關(guān)性劃分

按照并購雙方所處行業(yè)相關(guān)性，企業(yè)并購可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購。

1.橫向并購

(1)含義：橫向并購是指生產(chǎn)經(jīng)營相同(或相似)產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購，實(shí)質(zhì)上是競爭對(duì)手之間的合并。

(2)優(yōu)點(diǎn)：①能夠迅速擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，節(jié)約共同費(fèi)用，提高通用設(shè)備的使用效率;②能夠在更大范圍內(nèi)實(shí)現(xiàn)專業(yè)分工協(xié)作;③能夠統(tǒng)一技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，加強(qiáng)技術(shù)管理和進(jìn)行技術(shù)改造;④能夠統(tǒng)一銷售產(chǎn)品和采購原材料等，形成產(chǎn)銷的規(guī)模經(jīng)濟(jì)。

(3)缺點(diǎn)：減少了競爭對(duì)手，容易破壞競爭，形成壟斷的局面，因此橫向并購常常被嚴(yán)格限制和監(jiān)控。

2.縱向并購

(1)含義：縱向并購是指與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶的合并，即優(yōu)勢企業(yè)將與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營具有上下游關(guān)系的生產(chǎn)、營銷企業(yè)并購過來，形成縱向生產(chǎn)一體化?？v向并購實(shí)質(zhì)上是處于生產(chǎn)同一種產(chǎn)品不同生產(chǎn)經(jīng)營階段的企業(yè)間的并購，并購雙方往往是原材料供應(yīng)者或產(chǎn)品購買者，對(duì)彼此的生產(chǎn)經(jīng)營狀況比較熟悉，有利于并購后的整合。

(2)類型：按照并購企業(yè)與被并購企業(yè)在價(jià)值鏈中所處的相對(duì)位置，又可以將縱向并購進(jìn)一步區(qū)分為前向一體化和后向一體化。所謂前向一體化，是指與其最終客戶的并購，例如石化企業(yè)并購石油制品銷售企業(yè)。所謂后向一體化，是指與其供應(yīng)商的并購，例如鋼鐵公司并購其原材料供應(yīng)商鐵礦公司。

(3)優(yōu)點(diǎn)：①能夠擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，節(jié)約通用的設(shè)備費(fèi)用;②能夠加強(qiáng)生產(chǎn)經(jīng)營過程各環(huán)節(jié)的配合，有利于協(xié)作化生產(chǎn);③能夠加速生產(chǎn)經(jīng)營流程，縮短生產(chǎn)經(jīng)營周期，節(jié)約運(yùn)輸、倉儲(chǔ)費(fèi)用和降低能源消耗水平等。

(4)缺點(diǎn)：企業(yè)生存發(fā)展受市場因素影響較大，容易導(dǎo)致“小而全，大而全”的重復(fù)建設(shè)。

3.混合并購

(1)含義：混合并購是指既非競爭對(duì)手又非現(xiàn)實(shí)中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購，如一家企業(yè)為擴(kuò)大經(jīng)營范圍而對(duì)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的企業(yè)進(jìn)行并購，或?yàn)閿U(kuò)大市場領(lǐng)域而對(duì)尚未滲透的地區(qū)與本企業(yè)生產(chǎn)相同(或相似)產(chǎn)品的企業(yè)進(jìn)行并購，或?qū)ιa(chǎn)和經(jīng)營與本企業(yè)毫無關(guān)聯(lián)度的企業(yè)進(jìn)行并購。

(2)類型：

①產(chǎn)品擴(kuò)張性并購，是指一家企業(yè)以原有產(chǎn)品和市場為基礎(chǔ)，通過并購其他企業(yè)進(jìn)入相關(guān)產(chǎn)業(yè)的經(jīng)營領(lǐng)域，達(dá)到擴(kuò)大經(jīng)營范圍、增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力的目的。例如，轎車生產(chǎn)企業(yè)并購運(yùn)輸卡車或客車生產(chǎn)企業(yè)，又如，百麗(女鞋生產(chǎn)商)并購森達(dá)(男鞋生產(chǎn)商)。

②市場擴(kuò)張性并購，是指生產(chǎn)經(jīng)營相同(或相似)產(chǎn)品，但產(chǎn)品在不同地區(qū)的市場上銷售的企業(yè)之間的并購，以此擴(kuò)大市場，提高市場占有率。例如，航線不重疊的兩家航空公司的并購，又如，如家快捷在尚未進(jìn)入的城市并購一家酒店，使其成為自己的連鎖店。

③純粹的并購，即生產(chǎn)和經(jīng)營彼此毫無關(guān)聯(lián)度的兩家或多家企業(yè)的并購。這種并購的目的是進(jìn)入更具增長潛力和利潤率較高的領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)投資多元化和經(jīng)營多元化，取得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。

(3)優(yōu)點(diǎn)：混合并購兼有橫向并購和縱向并購的優(yōu)點(diǎn)，而且有利于經(jīng)營多元化和減輕經(jīng)濟(jì)危機(jī)對(duì)企業(yè)的影響，有利于調(diào)整企業(yè)自身產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)控制市場的能力，降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

(三)按照被并購企業(yè)意愿劃分

按照并購是否取得被并購企業(yè)即目標(biāo)企業(yè)同意，企業(yè)并購可以分為善意并購和敵意并購。

1.善意并購，是指并購企業(yè)事先與目標(biāo)企業(yè)協(xié)商、征得其同意并通過談判達(dá)成并購條件，雙方管理層通過協(xié)商來決定并購的具體安排，在此基礎(chǔ)上完成并購活動(dòng)的一種并購。

2.敵意并購，是指并購企業(yè)在遭到目標(biāo)企業(yè)抗拒時(shí)仍然強(qiáng)行并購，或者并購企業(yè)事先沒有與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行協(xié)商，直接向目標(biāo)企業(yè)的股東開出價(jià)格或者發(fā)出收購要約的一種并購。

(四)按照并購的形式劃分

按照并購的形式，企業(yè)并購可以分為間接收購、要約收購、二級(jí)市場收購、協(xié)議收購、股權(quán)拍賣收購等。

1.間接收購，是指通過收購目標(biāo)企業(yè)大股東而獲得對(duì)其最終控制權(quán)。這種收購方式相對(duì)簡單。

2.要約收購，是指并購企業(yè)對(duì)目標(biāo)企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約，以特定價(jià)格收購股東手中持有的目標(biāo)企業(yè)全部或部分股份。

3.二級(jí)市場收購，是指并購企業(yè)直接在二級(jí)市場上購買目標(biāo)企業(yè)的股票并實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)企業(yè)的目的。

4.協(xié)議收購，是指并購企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各種條件，達(dá)到并購目的。

5.股權(quán)拍賣收購，是指目標(biāo)企業(yè)原股東所持股權(quán)因涉及債務(wù)訴訟等事項(xiàng)進(jìn)入司法拍賣程序，并購企業(yè)借機(jī)通過競拍取得目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)。

(五)按照并購支付的方式劃分

按照并購支付的方式，企業(yè)并購可以分為現(xiàn)金支付式并購、股權(quán)支付式并購和混合支付式并購等。

1.現(xiàn)金支付式并購。現(xiàn)金支付式并購是指并購企業(yè)通過用現(xiàn)金購買被并購企業(yè)的資產(chǎn)或者用現(xiàn)金購買被并購企業(yè)股權(quán)的方式達(dá)到獲取被并購企業(yè)控制權(quán)目的的并購方式。

2.股權(quán)支付式并購。股權(quán)支付式并購是指企業(yè)通過以自己的股權(quán)換取被并購企業(yè)股權(quán)，或者換取被并購企業(yè)資產(chǎn)的方式達(dá)到獲取被并購企業(yè)控制權(quán)目的的并購方式。

3.混合支付式并購?；旌现Ц妒讲①徥侵覆①徠髽I(yè)利用多種支付工具的組合，達(dá)成并購交易獲取被并購企業(yè)控制權(quán)的并購方式。

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