第七章證券中介機(jī)構(gòu)

知識(shí)點(diǎn)十四：證券公司治理結(jié)構(gòu)

公司治理結(jié)構(gòu)：是一種對公司進(jìn)行管理和控制的體系。是一種聯(lián)系并規(guī)范所有者、董事會(huì)和高級(jí)管理人員權(quán)利和義務(wù)，以及與此有關(guān)的聘選、監(jiān)督等問題的制度框架。

《證券公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職資格監(jiān)管辦法》，關(guān)于獨(dú)立董事的規(guī)定：具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。

下列人士不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

（1）在證券公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系；

（2）持有或控制證券公司股份5％以上的股東單位、證券公司前五名股東單位、與證券公司存在業(yè)務(wù)聯(lián)系或利益關(guān)系的機(jī)構(gòu)；

或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（3）持有或控制證券公司股份1％以上股權(quán)的自然人、上市公司前十名股東中的自然人股東、或者控制證券公司5％以上股權(quán)的自然人及其上述人員的近親屬；

（4）為證券公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員及其親屬；

（5）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前四項(xiàng)所列舉情形的人員；

（6）在其他證券公司擔(dān)任除獨(dú)立董事以外職務(wù)的人員。

（一）股東及股東會(huì)

1.股東及實(shí)際控制人

①符合證監(jiān)部門的資格條件

②嚴(yán)格履行出資義務(wù)

③可能發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)移情況，應(yīng)及時(shí)通知證券公司

2.股東會(huì)

①股東會(huì)的職權(quán)范圍、會(huì)議的召集和表決程序都需要在公司的章程中明確規(guī)定。

②單獨(dú)或合并5％以上股權(quán)的股東可以提名董事、監(jiān)事候選人。

3.控股股東的行為規(guī)范

不得損害證券公司、其他股東的權(quán)益，不得超越股東會(huì)、董事會(huì)任免證券公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，不得超越股東會(huì)、董事會(huì)干涉公司的正常經(jīng)營管理活動(dòng)。

（二）董事和董事會(huì)

1.董事的知情權(quán)

2.董事會(huì)

有章程、有授權(quán)

經(jīng)營經(jīng)紀(jì)、資管、融資融券、承保業(yè)務(wù)兩種以上的證券公司應(yīng)設(shè)立薪酬與提名委員會(huì)（獨(dú)立董事?lián)呜?fù)責(zé)人）和審計(jì)委員會(huì)（獨(dú)立董事?lián)呜?fù)責(zé)人）；風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)。

3.獨(dú)立董事

所謂獨(dú)立董事，是指獨(dú)立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務(wù)做出獨(dú)立判斷的董事。

獨(dú)董任期內(nèi)辭職或被免職的，獨(dú)董本人及證券公司分別向證券監(jiān)管部門和股東會(huì)提供書面說明。

（三）監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)

監(jiān)事會(huì)可以檢查財(cái)務(wù)、監(jiān)督董事會(huì)及高管人員履職情況，對股東會(huì)負(fù)責(zé)。在股東會(huì)年度會(huì)議上做出專項(xiàng)說明。如未履行應(yīng)盡職責(zé)的，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（四）經(jīng)理層

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