證券從業(yè)《債券的發(fā)行與承銷》第九章知識(shí)點(diǎn)二十四

知識(shí)點(diǎn)二十四：發(fā)行條件、條款設(shè)計(jì)要求及其他安排

（一）發(fā)行條件

1.基本條件

證券公司公開發(fā)行債券，除了滿足本章第三節(jié)《證券法》規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合：

（1）發(fā)行人最近1期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于10億元；

（2）各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控指標(biāo)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定；

（3）最近兩年內(nèi)未發(fā)生重大違法違規(guī)行為；

（4）具有健全的股東會(huì)、董事會(huì)運(yùn)作機(jī)制及有效的內(nèi)部管理制度，具備適當(dāng)?shù)臉I(yè)務(wù)隔離和內(nèi)部控制技術(shù)支持系統(tǒng)；

（5）資產(chǎn)未被具有實(shí)際控制權(quán)的自然人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用；

（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

定向發(fā)行債券：同以上2項(xiàng)至6項(xiàng)，

另外，最近1期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于5億元（公開發(fā)行是10億）

提示：定向發(fā)行債券只能向合格投資者發(fā)行。

合格投資者：自行判斷具備投資債券的獨(dú)立分析能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力，且符合下列條件的投資者：

（1）依法設(shè)立的法人或投資組織；

（2）按照規(guī)定和章程可從事債券投資；

（3）注冊(cè)資本在1000萬元以上或者經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)在2000萬元以上。

2.募集資金的投向

不得用于禁止性的行業(yè)和行為

發(fā)行債券募集的資金應(yīng)當(dāng)有確定的用途和相應(yīng)的使用計(jì)劃及管理制度。募集資金的使用應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，不得用于禁止性的業(yè)務(wù)和行為。

3.不得再次發(fā)行的情形（之一即可）

（1）前1次發(fā)行的公司債券尚未募足的；

（2）對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的；

（3）違反證券法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途的。

（二）條款設(shè)計(jì)要求及其他安排

1.發(fā)行規(guī)模

累計(jì)發(fā)行的債券總額不得超過公司凈資產(chǎn)的40%.在此限定規(guī)模內(nèi)，具體發(fā)行規(guī)模由發(fā)行人根據(jù)其資金使用計(jì)劃和財(cái)務(wù)狀況自行確定。

公開發(fā)行的債券每份面值為100元。定向發(fā)行的債券應(yīng)當(dāng)采用記賬方式向合格投資者發(fā)行，每份面值為50萬元，每一合格投資者認(rèn)購(gòu)的債券不得低于面值100萬元。

2.期限

證券公司債券的期限最短為1年。

3.利率及付息規(guī)定

企業(yè)債券的利率不得高于銀行同期居民儲(chǔ)蓄定期存款利率的40%.

4.債券的評(píng)級(jí)

聘請(qǐng)證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)其債券進(jìn)行信用評(píng)級(jí)，并對(duì)跟蹤評(píng)級(jí)作出安排。

5.擔(dān)保

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券發(fā)行提供擔(dān)保。

公開發(fā)行債券的擔(dān)保金額應(yīng)不少于債券本息的總額，定向發(fā)行債券的擔(dān)保金額應(yīng)不少于債券本息總額的50%.（不足50%，要作特別風(fēng)險(xiǎn)提示，由投資者簽字）。

6.債權(quán)代理人

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請(qǐng)債權(quán)代理人（可聘請(qǐng)信托投資公司、基金管理公司、證券公司、律師事務(wù)所、證券投資咨詢等機(jī)構(gòu)擔(dān)任）。

7.法律意見

由律師出具法律意見書和律師工作報(bào)告。

8.豁免事項(xiàng)

定向發(fā)行債券，擬認(rèn)購(gòu)人書面承諾認(rèn)購(gòu)全部債券且不在轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，經(jīng)擬認(rèn)購(gòu)人書面同意，發(fā)行人可免于信用評(píng)級(jí)、提供擔(dān)保、聘請(qǐng)債權(quán)代理人。

9.債券的承銷組織

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有主承銷商資格的證券公司組織債券的承銷。定向發(fā)行的債券，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)可以由發(fā)行人自行組織銷售。

債券承銷可以采用包銷和代銷，銷售期最長(zhǎng)不超過90天。

10.發(fā)行失敗及其處理

公開發(fā)行的債券，在銷售期內(nèi)售出的債券面值總額占擬發(fā)行債券面值總額的比例不足50%的，或未能滿足債券上市條件的，視為發(fā)行失敗。若失敗，發(fā)行人應(yīng)按發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還認(rèn)購(gòu)人。