深圳那有資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化內(nèi)訓(xùn)課

【講師介紹】

黃海

黃海老師，1971年出生于廣東新會，45歲，常住珠海，中國人民大學(xué)會計(jì)本科畢業(yè)，中國注冊會計(jì)師（CPA），中國注冊稅務(wù)師（CTA），國際注冊會計(jì)師（IPA），高級國際財(cái)務(wù)管理師（SIFM），國際注冊財(cái)務(wù)管理師（CMA），高級會計(jì)師，國家辦稅員，證券分析師，財(cái)務(wù)總監(jiān)資格A級證書，劍橋財(cái)務(wù)總監(jiān)資格B級證書（國際認(rèn)可，享受國家高級人才津貼），北京大學(xué)，北京師范大學(xué)、暨南大學(xué)常年客座教授。

【課程收益】

了解什么叫私募股權(quán)融資（PE/VC）
全面掌握私募股權(quán)融資的操作步驟及流程
了解PE青睞的公司及項(xiàng)目，并知曉PE審核項(xiàng)目的著眼點(diǎn)
了解如何制作符合要求的商業(yè)計(jì)劃書
全面掌握Term Sheet條款
了解如何進(jìn)行企業(yè)價(jià)值評估
全面了解PE/VC的投資管理
課程運(yùn)用大量知名案例加深學(xué)員對本課程知識點(diǎn)的理解

【課程背景】

PE/VC的**大作用在于解決中小企業(yè)資金問題，幫助企業(yè)迅速做大規(guī)模和提高核心競爭力，同時(shí)還可以幫助企業(yè)規(guī)范公司治理，為企業(yè)提供一系列的增值服務(wù)。引進(jìn)PE/VC已成為絕大多數(shù)擬上市企業(yè)在上市過程中的一個(gè)重要環(huán)節(jié)。
那么如何引進(jìn)私募投資機(jī)構(gòu)（PE/VC）呢，本課程將從實(shí)操的角度幫助企業(yè)決策者和操作人員正確決策和操盤。

【課程大綱】

一單元 PE/VC股權(quán)融資的概述

1．風(fēng)險(xiǎn)投資（VC）及私募基金（PE）的概念

2．VC與PE的特征及區(qū)別

3．VC的分類

4．PE的分類

5．PE、VC各自的投資策略

【分享】摩根士丹利投資模式

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【案例分析1】“門口的野蠻人”——KKR杠桿收購納貝斯克公司

6．什么樣的企業(yè)適合選擇PE或VC進(jìn)行股權(quán)融資？

7．選擇PE及VC股權(quán)融資對企業(yè)有什么利弊？

8．企業(yè)發(fā)展周期與私募股權(quán)融資品種的匹配：天使輪融資、A輪、B輪、C輪

9．PE、VC投資企業(yè)的形式

A．股權(quán)投資

B．委托借款 債轉(zhuǎn)股

C．其他

10．PE、VC的退出主要路徑

A．IPO

B．并購?fù)顺?/span>

C．管理層回購（MBO）

D．清算

【案例分析2】海普瑞

【案例分析3】盛大網(wǎng)絡(luò)

【案例分析4】用友軟件收購英孚思為

11．中國PE及VC的發(fā)展現(xiàn)狀

12．國內(nèi)主要的PE及VC機(jī)構(gòu)介紹

國內(nèi)頂級國資PE/VC機(jī)構(gòu)

國內(nèi)頂級民營PE/VC機(jī)構(gòu)

國內(nèi)頂級外資PE/VC機(jī)構(gòu)

13．了解目前PE青睞的行業(yè)及項(xiàng)目

【案例分析5】中國動向（3818.HK）借助PE之力的香港上市之路

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第二單元 私募股權(quán)融資的操作步驟及流程

1．制定公司發(fā)展戰(zhàn)略

2．制定資本運(yùn)營策略

3．聘請中介機(jī)構(gòu)

4．編制盈利預(yù)測

5．編制融資方案

6．設(shè)計(jì)及預(yù)留期權(quán)池

7．企業(yè)自行計(jì)算估值區(qū)間

8．撰寫商業(yè)計(jì)劃書

A．商業(yè)計(jì)劃書在融資中至關(guān)重要

B．商業(yè)計(jì)劃書的要點(diǎn)

C．商業(yè)計(jì)劃書的關(guān)注點(diǎn)：兩要兩不要

D．好的商業(yè)計(jì)劃書

E．差的商業(yè)計(jì)劃書

【分享】分為十二個(gè)部分的成熟私募股權(quán)融資商業(yè)計(jì)劃書模板

【分享】紅杉資本的商業(yè)計(jì)劃書

【學(xué)員分組討論】PE關(guān)注商業(yè)計(jì)劃書中以下四個(gè)方面的哪些問題（行業(yè)分析中的關(guān)鍵問題、風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)分析中的關(guān)鍵問題、生產(chǎn)計(jì)劃關(guān)鍵問題、組織計(jì)劃關(guān)鍵問題）

9．正確選擇投資者（PE/VC）

A．選擇什么樣的投資者？

B．如何選擇？

10．接受盡職調(diào)查

（1）什么是盡職調(diào)查

（2）投資者為什么要做盡職調(diào)查

（3）盡職調(diào)查的主要內(nèi)容及如何巧妙地配合

（4）盡職調(diào)查樣本示例

11．財(cái)務(wù)核數(shù)

12．商業(yè)談判：四大重點(diǎn)

A．達(dá)成估值一致：估值區(qū)間的合理化

B．團(tuán)隊(duì)期權(quán)計(jì)劃及創(chuàng)始人股份的行權(quán)計(jì)劃

C．跟賣權(quán)：**團(tuán)隊(duì)利益

D．保護(hù)性條款：不束手束腳

13．簽訂投資意向書

A．投資條款（TERM SHEET）

B．對賭**

14．就投資各項(xiàng)條款進(jìn)行談判

15．簽訂投資**書等法律文書

16．募集資金到位

【案例分析7】公司的私募融資之路

第三單元 投資條款Term Sheet

1．什么是Term Sheet

2．Term Sheet中的進(jìn)入條款

（1）投資金融工具條款

（2）投資估值條款

（3）對賭**

（4）反攤薄條款

（5）分期投資條款

3．Term Sheet中的公司治理?xiàng)l款

（1）公司控制權(quán)的競?cè)l款

（2）管理層的肯定性和否定性條款

4．Term Sheet中的退出條款

（1）回購權(quán)

（2）共同賣股權(quán)

（3）優(yōu)先清償權(quán)

（4）強(qiáng)賣權(quán)

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第四單元 企業(yè)估值

1．估值定義

2．估值依據(jù)

3．估值方法及適用范圍

（一）估值乘數(shù)法

（1）PE,市盈率定價(jià)法

（2）PB,凈資產(chǎn)定價(jià)法

（3）PS,市銷率定價(jià)法

（4）EV/EBIT法

（5）EV/EBITDA法

（二）凈現(xiàn)值法

（1）DCF,自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)法

（2）收益貼現(xiàn)法

（3）股利貼現(xiàn)法

（三）賬面凈值法

（1）賬面凈資產(chǎn)值

【分享】天使投資的14種估值方法

4．評估方法如何選用

5．估值依據(jù)

6．估值確定

【案例分析10】萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)香港IPO的估值

【案例分析11】阿里巴巴美國IPO的估值

【學(xué)員討論】愛使股份41倍溢價(jià)收購游久時(shí)代

第五單元 期權(quán)池

1、期權(quán)池

期權(quán)池概念

期權(quán)池的目的

期權(quán)分配原則

期權(quán)池的大小

期權(quán)的授予

期權(quán)的行權(quán)

期權(quán)的調(diào)整

期權(quán)的實(shí)現(xiàn)

2、股權(quán)激勵(lì)方案對資本運(yùn)作的影響

對新三板掛牌的影響及其解決辦法

對企業(yè)上市的影響及其解決辦法

【案例分析12】公司的股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

【學(xué)員討論】*公司的期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃如何設(shè)計(jì)較佳

第六單元 PE/VC的投資管理

1．投后管理的必要性

2．投資后管理的理念：五要五不要

3．PE/VC的增值服務(wù)

（1）幫助企業(yè)制度發(fā)展戰(zhàn)略

（2）建立完善公司治理結(jié)構(gòu)

（3）規(guī)范公司財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)

（4）幫助企業(yè)擴(kuò)張

（5）提供再融資方面的服務(wù)

（6）上市輔導(dǎo)及并購整合

4．PE/VC參與企業(yè)管理的具體方式

（1）股權(quán)安排

（2）公司治理結(jié)構(gòu)安排

（3）重大決策的參與權(quán)與否決權(quán)

（4）其他

【案例分析13】PE進(jìn)入后對**的管理模式

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