深圳那里有資本結構優(yōu)化課程

【講師介紹】

黃海

黃海老師，1971年出生于廣東新會，45歲，常住珠海，中國人民大學會計本科畢業(yè)，中國注冊會計師（CPA），中國注冊稅務師（CTA），國際注冊會計師（IPA），高級國際財務管理師（SIFM），國際注冊財務管理師（CMA），高級會計師，國家辦稅員，證券分析師，財務總監(jiān)資格A級證書，劍橋財務總監(jiān)資格B級證書（國際認可，享受國家高級人才津貼），北京大學，北京師范大學、暨南大學常年客座教授。

【課程收益】

了解什么叫私募股權融資（PE/VC）
全面掌握私募股權融資的操作步驟及流程
了解PE青睞的公司及項目，并知曉PE審核項目的著眼點
了解如何制作符合要求的商業(yè)計劃書
全面掌握Term Sheet條款
了解如何進行企業(yè)價值評估
全面了解PE/VC的投資管理
課程運用大量知名案例加深學員對本課程知識點的理解

【課程背景】

PE/VC的**大作用在于解決中小企業(yè)資金問題，幫助企業(yè)迅速做大規(guī)模和提高核心競爭力，同時還可以幫助企業(yè)規(guī)范公司治理，為企業(yè)提供一系列的增值服務。引進PE/VC已成為絕大多數(shù)擬上市企業(yè)在上市過程中的一個重要環(huán)節(jié)。
那么如何引進私募投資機構（PE/VC）呢，本課程將從實操的角度幫助企業(yè)決策者和操作人員正確決策和操盤。

【課程大綱】

一單元 PE/VC股權融資的概述

1．風險投資（VC）及私募基金（PE）的概念

2．VC與PE的特征及區(qū)別

3．VC的分類

4．PE的分類

5．PE、VC各自的投資策略

【分享】摩根士丹利投資模式

【分享】高盛集團投資模式

【案例分析1】“門口的野蠻人”——KKR杠桿收購納貝斯克公司

6．什么樣的企業(yè)適合選擇PE或VC進行股權融資？

7．選擇PE及VC股權融資對企業(yè)有什么利弊？

8．企業(yè)發(fā)展周期與私募股權融資品種的匹配：天使輪融資、A輪、B輪、C輪

9．PE、VC投資企業(yè)的形式

A．股權投資

B．委托借款 債轉股

C．其他

10．PE、VC的退出主要路徑

A．IPO

B．并購退出

C．管理層回購（MBO）

D．清算

【案例分析2】海普瑞

【案例分析3】盛大網(wǎng)絡

【案例分析4】用友軟件收購英孚思為

11．中國PE及VC的發(fā)展現(xiàn)狀

12．國內(nèi)主要的PE及VC機構介紹

國內(nèi)頂級國資PE/VC機構

國內(nèi)頂級民營PE/VC機構

國內(nèi)頂級外資PE/VC機構

13．了解目前PE青睞的行業(yè)及項目

【案例分析5】中國動向（3818.HK）借助PE之力的香港上市之路

【案例分析6】金蝶軟件的破繭而出

第二單元 私募股權融資的操作步驟及流程

1．制定公司發(fā)展戰(zhàn)略

2．制定資本運營策略

3．聘請中介機構

4．編制盈利預測

5．編制融資方案

6．設計及預留期權池

7．企業(yè)自行計算估值區(qū)間

8．撰寫商業(yè)計劃書

A．商業(yè)計劃書在融資中至關重要

B．商業(yè)計劃書的要點

C．商業(yè)計劃書的關注點：兩要兩不要

D．好的商業(yè)計劃書

E．差的商業(yè)計劃書

【分享】分為十二個部分的成熟私募股權融資商業(yè)計劃書模板

【分享】紅杉資本的商業(yè)計劃書

【學員分組討論】PE關注商業(yè)計劃書中以下四個方面的哪些問題（行業(yè)分析中的關鍵問題、風險企業(yè)分析中的關鍵問題、生產(chǎn)計劃關鍵問題、組織計劃關鍵問題）

9．正確選擇投資者（PE/VC）

A．選擇什么樣的投資者？

B．如何選擇？

10．接受盡職調(diào)查

（1）什么是盡職調(diào)查

（2）投資者為什么要做盡職調(diào)查

（3）盡職調(diào)查的主要內(nèi)容及如何巧妙地配合

（4）盡職調(diào)查樣本示例

11．財務核數(shù)

12．商業(yè)談判：四大重點

A．達成估值一致：估值區(qū)間的合理化

B．團隊期權計劃及創(chuàng)始人股份的行權計劃

C．跟賣權：**團隊利益

D．保護性條款：不束手束腳

13．簽訂投資意向書

A．投資條款（TERM SHEET）

B．對賭**

14．就投資各項條款進行談判

15．簽訂投資**書等法律文書

16．募集資金到位

【案例分析7】公司的私募融資之路

第三單元 投資條款Term Sheet

1．什么是Term Sheet

2．Term Sheet中的進入條款

（1）投資金融工具條款

（2）投資估值條款

（3）對賭**

（4）反攤薄條款

（5）分期投資條款

3．Term Sheet中的公司治理條款

（1）公司控制權的競取條款

（2）管理層的肯定性和否定性條款

4．Term Sheet中的退出條款

（1）回購權

（2）共同賣股權

（3）優(yōu)先清償權

（4）強賣權

【案例分析8】蒙牛之完美對賭

【案例分析9】太子奶黯然出局

第四單元 企業(yè)估值

1．估值定義

2．估值依據(jù)

3．估值方法及適用范圍

（一）估值乘數(shù)法

（1）PE,市盈率定價法

（2）PB,凈資產(chǎn)定價法

（3）PS,市銷率定價法

（4）EV/EBIT法

（5）EV/EBITDA法

（二）凈現(xiàn)值法

（1）DCF,自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)法

（2）收益貼現(xiàn)法

（3）股利貼現(xiàn)法

（三）賬面凈值法

（1）賬面凈資產(chǎn)值

【分享】天使投資的14種估值方法

4．評估方法如何選用

5．估值依據(jù)

6．估值確定

【案例分析10】萬達商業(yè)地產(chǎn)香港IPO的估值

【案例分析11】阿里巴巴美國IPO的估值

【學員討論】愛使股份41倍溢價收購游久時代

第五單元 期權池

1、期權池

期權池概念

期權池的目的

期權分配原則

期權池的大小

期權的授予

期權的行權

期權的調(diào)整

期權的實現(xiàn)

2、股權激勵方案對資本運作的影響

對新三板掛牌的影響及其解決辦法

對企業(yè)上市的影響及其解決辦法

【案例分析12】公司的股票期權激勵計劃

【學員討論】*公司的期權激勵計劃如何設計較佳

第六單元 PE/VC的投資管理

1．投后管理的必要性

2．投資后管理的理念：五要五不要

3．PE/VC的增值服務

（1）幫助企業(yè)制度發(fā)展戰(zhàn)略

（2）建立完善公司治理結構

（3）規(guī)范公司財務管理系統(tǒng)

（4）幫助企業(yè)擴張

（5）提供再融資方面的服務

（6）上市輔導及并購整合

4．PE/VC參與企業(yè)管理的具體方式

（1）股權安排

（2）公司治理結構安排

（3）重大決策的參與權與否決權

（4）其他

【案例分析13】PE進入后對**的管理模式

【學員綜合討論】如何專業(yè)地講透一家公司的核心競爭力及綜合優(yōu)勢

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