高級(jí)會(huì)計(jì)師考試強(qiáng)化提高講義：反向購(gòu)買(mǎi)

反向購(gòu)買(mǎi)

(一)反向購(gòu)買(mǎi)的基本原則

以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)方式進(jìn)行企業(yè)合并的分兩種情況：

一般的：發(fā)行權(quán)益證券的一方為合并后的母公司和購(gòu)買(mǎi)方;(即，母公司=購(gòu)買(mǎi)方)

特殊的：發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但因其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策在合并后被參

與合并的另一方所控制的，則為會(huì)計(jì)上的被購(gòu)買(mǎi)方，(即，母公司=被購(gòu)買(mǎi)方)該類合并通常

稱為“反向購(gòu)買(mǎi)”。

例如，A 公司為一家規(guī)模較小的上市公司，B 公司為一家規(guī)模較大的公司。B 公司擬通過(guò)收

購(gòu)A 公司的方式達(dá)到上市目的，但該交易是通過(guò)A 公司向B 公司原股東發(fā)行普通股用以交

換B 公司原股東持有的對(duì)B 公司股權(quán)方式實(shí)現(xiàn)。

1、購(gòu)買(mǎi)方(子公司)合并成本的計(jì)量

(1)計(jì)量基礎(chǔ)：公允價(jià)值

(2)計(jì)量方法

企業(yè)合并成本：反向購(gòu)買(mǎi)法律上的子公司(購(gòu)買(mǎi)方)的合并成本是指其如果以發(fā)行權(quán)益性證券

的方式為獲取在和合并后報(bào)告主體的股權(quán)比例，應(yīng)向法律上的母公司(被購(gòu)買(mǎi)方)的股東發(fā)行

的權(quán)益性證券數(shù)量與權(quán)益證券公允價(jià)值計(jì)算的結(jié)果。

即：合并成本=合并后在報(bào)告主體占有股權(quán)%計(jì)算的應(yīng)向法律上母公司(被購(gòu)買(mǎi)方)的股東發(fā)

行的權(quán)益性證券數(shù)量×購(gòu)買(mǎi)方的權(quán)益性證券的公允價(jià)值

購(gòu)買(mǎi)方的權(quán)益性證券的公允價(jià)值：

在購(gòu)買(mǎi)日存在公開(kāi)報(bào)價(jià)的，以公開(kāi)報(bào)價(jià)作為其公允價(jià)值;

在購(gòu)買(mǎi)日不存在可靠公開(kāi)報(bào)價(jià)的，以購(gòu)買(mǎi)方的公允價(jià)值和被購(gòu)買(mǎi)方的公允價(jià)值兩者之中有更

為明顯證據(jù)支持的一個(gè)作為基礎(chǔ)。

【例24 -5】A 上市公司于20×7 年9 月30 日通過(guò)定向增發(fā)本企業(yè)普通股對(duì)B 企業(yè)進(jìn)行合

并，取得B 企業(yè)100%股權(quán)。假定不考慮所得稅影響。

(1) 20×7 年9 月30 日，A 公司通過(guò)定向增發(fā)本企業(yè)普通股，以2 股換1 股的比例自B 企業(yè)

原股東處取得了B 企業(yè)全部股權(quán)。A 公司合并前已發(fā)行股份1500 萬(wàn)股，合并時(shí)發(fā)行了1 800

萬(wàn)股普通股以取得B 企業(yè)全部900 萬(wàn)股普通股。

(2)A 公司普通股在20×7 年9 月30 日的公允價(jià)值為20 元，B 企業(yè)每股普通股當(dāng)日的公允

價(jià)值為40 元。A 公司、B 企業(yè)每股普通股的面值為1 元。

(3) 20×7 年9 月30 日，A 公司除非流動(dòng)資產(chǎn)公允價(jià)值較賬面價(jià)值高4 500 萬(wàn)元以外，其他

資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目的公允價(jià)值與其賬面價(jià)值相同。

(4)假定A 公司與B 企業(yè)在合并前不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

【分析】A 公司合并前已發(fā)行股份1500 萬(wàn)股，合并時(shí)發(fā)行了1 800 萬(wàn)股普通股以取得B 企

業(yè)全部900 萬(wàn)股普通股。即，合并后B 公司的原股東持有A 公司1800/(1500 1800)=54.55%

的股份，則，A 公司被B 公司原股東控制。

法律上看：A 公司持有B 公司100%的股權(quán)，是B 公司的母公司。

會(huì)計(jì)上看：A 公司被B 公司原股東控制而成為“被購(gòu)買(mǎi)方”。

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