高級(jí)會(huì)計(jì)師考試輔導(dǎo)精華：第七章第二講

并購流程

企業(yè)并購的流程包括：制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃;選擇并購對(duì)象;發(fā)出并購意向書;進(jìn)行盡職調(diào)查;進(jìn)行價(jià)值評(píng)估;開展并購談判;作出并購決策;完成并購交易和進(jìn)行并購后整合共九項(xiàng)內(nèi)容。

選擇并購對(duì)象

選擇并購對(duì)象是一個(gè)必須經(jīng)過的環(huán)節(jié)，也是并購的重要環(huán)節(jié)。具體包括選擇并購的行業(yè)和選擇目標(biāo)企業(yè)兩個(gè)方面。

(一)選擇并購的行業(yè)

選擇并購的行業(yè)需要進(jìn)行深入的行業(yè)分析。主要包括以下幾個(gè)方面：

1.行業(yè)的結(jié)構(gòu)分析，該行業(yè)按規(guī)模劃分的公司數(shù)量、行業(yè)的集中度、行業(yè)的地區(qū)分布和一體化程度;

2.行業(yè)的增長情況分析，該行業(yè)位于產(chǎn)品生命周期的哪一個(gè)階段，未來的成長性如何，影響增長的因素主要有哪些;

3.行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)狀況分析，該行業(yè)的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手有哪些，他們的競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)是什么，來自其他行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)(即替代產(chǎn)品的情況)和行業(yè)的進(jìn)入壁壘如何，本企業(yè)的進(jìn)入對(duì)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和其他企業(yè)的影響;

4.行業(yè)的主要客戶和供應(yīng)商分析，他們?cè)谛袠I(yè)中的地位如何，是否存在對(duì)企業(yè)有決定力量的少數(shù)客戶和供應(yīng)商，潛在客戶與供應(yīng)商的情況如何，供應(yīng)商或客戶是否有前向一體化或后向一體化的趨勢(shì);

5.政府、法律對(duì)該行業(yè)的影響和制約情況分析。

(二)選擇目標(biāo)企業(yè)

選擇并購目標(biāo)企業(yè)通常需考慮以下一些因素：

1.并購對(duì)象的財(cái)務(wù)狀況，包括變現(xiàn)能力、盈利能力、運(yùn)營效率以及負(fù)債狀況。

2.核心技術(shù)與研發(fā)能力，包括技術(shù)的周期與可替代性、技術(shù)的先進(jìn)性、技術(shù)開發(fā)和保護(hù)情況、研發(fā)人員的創(chuàng)新能力和研發(fā)資金的投入狀況。

3.企業(yè)的管理體系，包括公司治理結(jié)構(gòu)、高層管理人員的能力以及企業(yè)文化。

4.企業(yè)在行業(yè)中的地位，包括市場(chǎng)占有率，企業(yè)形象，與政府、客戶和主要供應(yīng)商的關(guān)系，等等。

作出并購決策

(一)并購雙方就并購的可行性進(jìn)行決策

企業(yè)并購的基本原則是成本效益原則，即并購凈收益大于0，這樣并購才是可行的。

1.計(jì)算并購收益。并購收益為并購后新公司整體的價(jià)值減去并購前并購方和被并購方(目標(biāo)公司)整體價(jià)值后的余額。即：并購收益=并購后新公司價(jià)值-(并購前并購方價(jià)值 并購前被并購方價(jià)值)

例如，A公司并購B公司，并購前A公司價(jià)值為3億元，B公司價(jià)值為l億元。A公司并購B公司后組成AB公司，AB公司價(jià)值為6億元，則該并購收益為2億元，計(jì)算過程如下：

并購收益=6-(3 1)=2(億元)

2.計(jì)算并購溢價(jià)

假定A公司在并購B公司時(shí)，并購價(jià)格為1.2億元，并購溢價(jià)=并購價(jià)格-并購前被并購方價(jià)值=1.2-1=0.2(億元)

3.計(jì)算并購凈收益

并購凈收益=并購收益-并購溢價(jià)-并購費(fèi)用

假定A公司在并購B公司時(shí)，發(fā)生相關(guān)并購費(fèi)用0.1億元，并購凈收益=2-0.2-0.1=1.7(億元)。

【提示】并購費(fèi)用指并購過程中所發(fā)生的一切費(fèi)用，包括并購過程中所發(fā)生的搜尋、策劃、談判、文本制訂、資產(chǎn)評(píng)估、法律鑒定、公證等中介費(fèi)用，發(fā)行股票還需要支付申請(qǐng)費(fèi)、承銷費(fèi)等。

(二)并購雙方形成決議，同意并購

并購具有可行性，談判有了結(jié)果且合同文本已擬出，這時(shí)依法就需要召開并購雙方董事會(huì)，形成決議。形成決議后，董事會(huì)還應(yīng)將該決議提交股東大會(huì)討論，由股東大會(huì)予以批準(zhǔn)。

進(jìn)行并購后整合

并購交易結(jié)束后，并購企業(yè)應(yīng)盡快開始就并購后的企業(yè)進(jìn)行整合，包括戰(zhàn)略整合、管理整合、財(cái)務(wù)整合、人力資源整合、企業(yè)文化整合以及其他方面的整合。

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