第二章　股份有限公司概述

知識點(diǎn)十五：上市公司股東大會的特別規(guī)定

（一）上市公司股東大會召集的規(guī)定

1.獨(dú)立董事提議召開臨時(shí)股東大會。

獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將在作出董事會決議后5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時(shí)股東大會的，將說明理由并公告。

2.監(jiān)事會提議召開臨時(shí)股東大會。

監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時(shí)股東大會，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以咨詢召集和主持。監(jiān)事會覺得咨詢召集股東大會的，須書面通知董事會，同時(shí)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。

3.連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求召開臨時(shí)股東大會。召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知書及股東大會決議公告時(shí)，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。

4.股東大會的出席者。股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席。

5.進(jìn)行股東資格的驗(yàn)證。召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。召開股東大會時(shí)，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。

6.股東大會會議記錄。股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于l0年。

（二）上市公司股東大會的提案與通知

1.提案的內(nèi)容。向股東大會提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

2.合格提案人。董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司股東大會提出提案。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。股東大會通知中未列明或不符合公司章程關(guān)于提案內(nèi)容的規(guī)定，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。

3.通知期限計(jì)算的起始要求。召集人應(yīng)按規(guī)定的時(shí)間以公告方式通知各股東。公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日。股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股東大會通知和補(bǔ)充通知中擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。

（三）上市公司聘請律師出具法律意見

上市公司召開股東大會時(shí)應(yīng)聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：（1）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、公司章程；（2）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（3）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（4）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。

（四）上市公司股東大會的特別職權(quán)

1.審議批準(zhǔn)如下?lián)Ｊ马?xiàng)：

（1）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~達(dá)到或超過最近1期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；

（2）公司的對外擔(dān)?？傤~達(dá)到或超過最近1期總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；（需經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過）

（3）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

（4）單筆擔(dān)保超過最近1期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（5）對股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

2.審議公司在一年內(nèi)購買、出售、重大資產(chǎn)超過公司最近1期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)。（需經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過）

3.審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)。

4.審議股權(quán)激勵計(jì)劃。（需經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過）

5.審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。

其中，公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近1期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的，股權(quán)激勵計(jì)劃（2、4）和法律、行政法規(guī)或者《上市公司章程指引》規(guī)定的，以及股東大會上認(rèn)定的會對公司產(chǎn)生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

（五）上市公司選舉董事、監(jiān)事的累積投票制度。累積投票制是指股東大會選舉董事或監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。