第二章　股份有限公司概述

知識(shí)點(diǎn)十二：股份有限公司的董事會(huì)

（一）董事的資格和產(chǎn)生

1.董事的資格

公司董事為自然人。依據(jù)《公司法》第一百四十七條的規(guī)定，有以下情形的，不得擔(dān)任股份有限公司的董事：（1）無(wú)民事行為能力或限制民事行為能力者；（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪和破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

2.董事的任免機(jī)制：《公司法》規(guī)定股份有限公司的董事會(huì)成員為5-19人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。非職工代表董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年；董事任期屆滿，連選可連任。

（1）提名辦法一般由公司章程或相關(guān)辦法規(guī)定；

（2）董事可在任期屆滿以前，提出辭職。應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面的辭職報(bào)告。

（二）董事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任

董事的職權(quán)：（1）出席董事會(huì)，并行使表決權(quán)。（2）報(bào)酬請(qǐng)求權(quán)。（3）簽名權(quán)。（4）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

董事的義務(wù)和責(zé)任：（1）忠實(shí)義務(wù)。（2）勤勉義務(wù)。

（三）董事會(huì)的運(yùn)作和議事規(guī)則

1.董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開(kāi)2次，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事和監(jiān)事。

2.代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

（四）董事會(huì)職權(quán)和決議

（1）董事會(huì)的職權(quán)：董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，其職權(quán)主要有11項(xiàng)，注意第8、9、10項(xiàng)，其它作為了解。

⑧決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

⑨決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

⑩制定公司的基本管理制度。

（2）董事會(huì)決議：董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。