高級(jí)會(huì)計(jì)師：企業(yè)并購(gòu)類(lèi)型（3）

正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校高會(huì)頻道提供：2016年《高級(jí)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)》案例分析：企業(yè)并購(gòu)類(lèi)型（3）。

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案例分析題

甲公司、乙公司和丙公司是國(guó)內(nèi)知名的智能手機(jī)生產(chǎn)商。智能手機(jī)市場(chǎng)價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)激烈，甲公司主要以互聯(lián)網(wǎng)為工具，在網(wǎng)上直銷(xiāo)手機(jī)，具有較大的價(jià)格優(yōu)勢(shì)。乙公司主要以實(shí)體經(jīng)銷(xiāo)為主，具有較大的渠道優(yōu)勢(shì)，與甲公司形成鮮明對(duì)比。甲、乙公司都具有規(guī)模大、市場(chǎng)占有率高、知名度廣和較高的營(yíng)銷(xiāo)及管理水平等特點(diǎn)。丙公司在3年前進(jìn)行了一次轉(zhuǎn)型，開(kāi)始試水智能手機(jī)領(lǐng)域，規(guī)模較小，資金上存在一定問(wèn)題。但是丙公司有一項(xiàng)生產(chǎn)智能手機(jī)的核心通訊技術(shù)，一直是行業(yè)龍頭爭(zhēng)先追逐的技術(shù)，需要大量的資金投入和基建建設(shè)。甲公司目前財(cái)務(wù)狀況良好，資金充足，其管理層的戰(zhàn)略目標(biāo)是成為國(guó)內(nèi)外智能手機(jī)的龍頭，在營(yíng)銷(xiāo)上和品牌影響力上有著優(yōu)勢(shì)競(jìng)爭(zhēng)地位。2016年12月，得知乙公司有意收購(gòu)丙公司后，甲公司開(kāi)始積極籌備收購(gòu)丙公司。

甲公司準(zhǔn)備收購(gòu)丙公司100%的股權(quán)，為此聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)丙公司進(jìn)行價(jià)值評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日為2016年12月31日。資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)運(yùn)用市場(chǎng)法，使用丙公司轉(zhuǎn)型后三年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對(duì)丙公司進(jìn)行價(jià)值評(píng)估。與丙公司盈利能力和市盈率有關(guān)的財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

2012─2016年，丙公司稅后利潤(rùn)分別為：4000萬(wàn)元，4800萬(wàn)元和5600萬(wàn)元。其中，2016年12月，丙公司得知甲公司的收購(gòu)意向后，處置了幾條長(zhǎng)期閑置的生產(chǎn)線(xiàn)，獲得稅前收益為1600萬(wàn)元，并計(jì)入2016年損益。丙公司的所得稅稅率為25%，可比上市公司的平均市盈率為25。

甲公司與丙公司的股東協(xié)商后，將以每股15元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)丙公司所有股東的股票。甲公司目前的市值為150億元，收購(gòu)丙公司后，兩家公司經(jīng)過(guò)整合，預(yù)計(jì)新公司市值將到達(dá)170億元。丙公司普通股股數(shù)為1億股。甲公司預(yù)計(jì)除收購(gòu)價(jià)款外，還需要支付評(píng)估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等中介費(fèi)1.5億元。

要求：

（1）從行業(yè)相關(guān)性角度分析，判斷甲公司并購(gòu)丙公司的類(lèi)型，并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

（2）運(yùn)用市盈率法計(jì)算丙公司的價(jià)值。

（3）計(jì)算甲公司并購(gòu)收益和并購(gòu)凈收益，從財(cái)務(wù)角度考慮該并購(gòu)是否可行。

【答案與解析】

（1）從行業(yè)相關(guān)性角度分析，甲公司并購(gòu)丙公司屬于橫向并購(gòu)。

理由：甲公司與丙公司屬于經(jīng)營(yíng)同類(lèi)業(yè)務(wù)的企業(yè)。

（2）處置生產(chǎn)線(xiàn)產(chǎn)生的利潤(rùn)今后不會(huì)重復(fù)發(fā)生，在估值時(shí)要將其從利潤(rùn)中扣除，以反映丙公司真實(shí)的盈利能力。2016年度，丙公司處置設(shè)備所得稅前收益為1600萬(wàn)元，調(diào)整后凈利潤(rùn)為5600-1600×（1-25%）=4400（萬(wàn)元）。

計(jì)算丙公司轉(zhuǎn)型后三年的平均盈利水平，平均凈利潤(rùn)=（4000 4800 4400）/3=4400（萬(wàn)元）

計(jì)算丙公司的企業(yè)價(jià)值，丙公司企業(yè)價(jià)值=4400×25=110000（萬(wàn)元）=11（億元）

（3）并購(gòu)收益=170-（150 11）=9（億元）

并購(gòu)溢價(jià)=15×1-11=4（億元）

并購(gòu)凈收益=9-4-1.5=3.5（億元）

甲公司并購(gòu)丙公司能夠產(chǎn)生3.5億元的并購(gòu)凈收益，從財(cái)務(wù)角度判斷該并購(gòu)是可行的。

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