高級(jí)會(huì)計(jì)師：企業(yè)并購(gòu)類型（2）

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案例分析題

東寶公司是一家遠(yuǎn)程教育企業(yè)，在國(guó)內(nèi)居于領(lǐng)先地位，在國(guó)際上也很有影響力，已經(jīng)于2008年在美國(guó)紐交所上市，目前股價(jià)為16.2美元，每年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生大量的利潤(rùn)。為了配合遠(yuǎn)程教育的需要，東寶公司每年都要編寫(xiě)幾百種輔導(dǎo)書(shū)。西西公司是一家印刷企業(yè)，2006年在上海證券交易所上市，目前處于虧損狀態(tài)（存在未彌補(bǔ)虧損），股價(jià)一直徘徊在2元左右。為了實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)，東寶公司初步打算并購(gòu)西西公司，為此召開(kāi)了一個(gè)專題會(huì)議，在會(huì)上大家的發(fā)言比較踴躍。

張華認(rèn)為東寶公司進(jìn)入印刷行業(yè)會(huì)遇到各種各樣的壁壘，包括資金、技術(shù)、渠道、顧客、經(jīng)驗(yàn)、行業(yè)規(guī)模等。如果采用并購(gòu)西西公司的方式，則可以繞開(kāi)這一系列的壁壘，使企業(yè)以較低的成本和風(fēng)險(xiǎn)迅速進(jìn)入印刷行業(yè)。

李冬認(rèn)為這項(xiàng)并購(gòu)便于統(tǒng)一技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，加強(qiáng)技術(shù)管理和進(jìn)行技術(shù)改造，減少公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。另外，還可以幫助東寶公司實(shí)現(xiàn)合理避稅。

汪峰建議采取善意并購(gòu)的方式，理由是善意并購(gòu)有利于降低并購(gòu)行為的風(fēng)險(xiǎn)與成本，使并購(gòu)雙方能夠充分交流、溝通信息，目標(biāo)企業(yè)主動(dòng)向并購(gòu)企業(yè)提供必要的資料。同時(shí)，善意行為還可避免因目標(biāo)企業(yè)抗拒而帶來(lái)額外的支出，并且善意并購(gòu)不會(huì)導(dǎo)致并購(gòu)企業(yè)犧牲自身的利益。

要求：

（1）回答按照并購(gòu)雙方行業(yè)相關(guān)性劃分此項(xiàng)并購(gòu)屬于哪一種，并說(shuō)明理由；

（2）回答張華的觀點(diǎn)是否存在不當(dāng)之處；通過(guò)張華的觀點(diǎn)法，判斷企業(yè)的并購(gòu)動(dòng)因，并說(shuō)明企業(yè)的并購(gòu)動(dòng)因；

（3）回答李冬的觀點(diǎn)有無(wú)不當(dāng)之處；通過(guò)李冬的觀點(diǎn)說(shuō)明并購(gòu)的協(xié)同效應(yīng)及各自的具體表現(xiàn)。

（4）回答王芳的觀點(diǎn)有無(wú)不當(dāng)之處；

（5）回答該項(xiàng)并購(gòu)為什么可以幫助甲公司實(shí)現(xiàn)合理避稅；

（6）回答縱向并購(gòu)的優(yōu)點(diǎn)。

【答案與解析】

（1）此項(xiàng)并購(gòu)屬于縱向并購(gòu)。具體地說(shuō)，屬于后向一體化。

理由：縱向并購(gòu)是指與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶的合并。在縱向并購(gòu)中，所謂后向一體化是指與其供應(yīng)商的并購(gòu)。本題中印刷廠位于甲公司的上游，因此是屬于縱向并購(gòu)中的后向一體化。

（2）張華的觀點(diǎn)沒(méi)有不當(dāng)之處。

此觀點(diǎn)體現(xiàn)的是并購(gòu)可以突破進(jìn)入壁壘和規(guī)模的限制。

并購(gòu)動(dòng)機(jī)：①并購(gòu)可以迅速實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張；②并購(gòu)可以突破進(jìn)入壁壘和規(guī)模的限制；③并購(gòu)可以主動(dòng)應(yīng)對(duì)外部環(huán)境變化；④并購(gòu)可以加強(qiáng)市場(chǎng)控制能力；⑤并購(gòu)可以降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；⑥并購(gòu)可以獲取價(jià)值被低估的公司。

（3）李冬的觀點(diǎn)有不當(dāng)之處。

理由：便于統(tǒng)一技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，加強(qiáng)技術(shù)管理和進(jìn)行技術(shù)改造，減少公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手是針對(duì)橫向并購(gòu)而言的，而本題中的并購(gòu)是縱向并購(gòu)。

此觀點(diǎn)中實(shí)現(xiàn)合理避稅屬于財(cái)務(wù)協(xié)同。

并購(gòu)的協(xié)同效應(yīng)包括：

①經(jīng)營(yíng)協(xié)同，表現(xiàn)在規(guī)模經(jīng)濟(jì)、縱向一體化、獲取市場(chǎng)力或壟斷權(quán)、資源互補(bǔ)；

②管理協(xié)同，表現(xiàn)在節(jié)省管理費(fèi)用、提高企業(yè)的運(yùn)營(yíng)效率、充分利用過(guò)剩的管理資源；

③財(cái)務(wù)協(xié)同，表現(xiàn)在企業(yè)內(nèi)部現(xiàn)金流入更為充足，在時(shí)間分布上更為合理、企業(yè)內(nèi)部資金流向更有效益的投資機(jī)會(huì)、企業(yè)資本擴(kuò)大、企業(yè)的籌集費(fèi)用降低、實(shí)現(xiàn)合理避稅。

（4）王芳的觀點(diǎn)有不當(dāng)之處。

理由：善意并購(gòu)使并購(gòu)企業(yè)不得不犧牲自身的部分利益，以換取目標(biāo)企業(yè)的合作。

（5）乙公司存在未抵補(bǔ)虧損，而甲公司每年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生大量的利潤(rùn)，甲公司可以低價(jià)獲取虧損企業(yè)的控制權(quán)，利用其虧損抵減未來(lái)期間應(yīng)納稅所得額。

（6）縱向并購(gòu)的優(yōu)點(diǎn)：能夠擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，節(jié)約通用的設(shè)備費(fèi)用等；可以加強(qiáng)生產(chǎn)過(guò)程各環(huán)節(jié)的配合，有利于協(xié)作化生產(chǎn)；可以加速生產(chǎn)流程，縮短生產(chǎn)周期，節(jié)約運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)和能源消耗水平等。

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