沈陽(yáng)金融碩士考研輔導(dǎo)班

考研金融專碩名詞解釋沖刺練習(xí)：分權(quán)制衡

除非經(jīng)過董事會(huì)授權(quán)，個(gè)別董事無權(quán)代表公司對(duì)外簽訂合同也無權(quán)處理公司的其他事務(wù)。另一方面，股東只能通過股東大會(huì)選舉或者罷免董事，單個(gè)或者少數(shù)股東不能直接干涉董事的行為，更無權(quán)任免董事。

第二，股東既然將公司交給董事會(huì)托管，其基本前提是他們相信董事會(huì)能管理好公司。這叫作“疑人不用，用人不疑”。

那么，股東們除了保留必要的權(quán)力外，他們不再管理公司的其他事務(wù)，也不能因?yàn)榉枪室獾慕?jīng)營(yíng)失誤等商業(yè)原因罷免董事。一旦董事會(huì)受托經(jīng)營(yíng)公司，董事會(huì)就成為公司的法定代表，它在公司章程和股東大會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)享有管理公司的充分權(quán)力。

股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的基本立場(chǎng)只能是“信任”。

第三，股東們對(duì)董事會(huì)持信任態(tài)度，董事們理應(yīng)對(duì)股東報(bào)以忠誠(chéng)，才是精誠(chéng)合作的態(tài)度。信任托管的一般原則是受托人必須在信托人給定的范圍內(nèi)行使權(quán)力，否則信托人有權(quán)要求受托人彌補(bǔ)損失或者中止財(cái)產(chǎn)信托。

如果董事們不值得信任，作為信托人的股東們可以通過股東大會(huì)以玩忽職守、未盡到受托責(zé)任而起訴董事會(huì)成員乃至整個(gè)董事會(huì)，或者不再選舉他們連任。董事會(huì)作為受托人，應(yīng)該謹(jǐn)慎地在其職權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力，時(shí)時(shí)刻刻把股東的利益放在首位。

3、董事會(huì)和公司經(jīng)理人員之間的委托——代理關(guān)系

現(xiàn)代公司規(guī)模一般都很大，業(yè)務(wù)多而且復(fù)雜，董事會(huì)不可能、也無法包攬一切。

如果把公司大小事務(wù)的決策與執(zhí)行都放在董事會(huì)里，要么可能使董事會(huì)顧此失彼，疲于處理公司一些急于解決的一些小事，而忽視公司的一些重大決策;要么因?yàn)闆Q策不好執(zhí)行，而不進(jìn)行決策或者修改決策。

因此公司的最高經(jīng)營(yíng)管理層必然要進(jìn)行某種分離，由董事會(huì)以外的另一些人組成的機(jī)構(gòu)來負(fù)責(zé)執(zhí)行公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。

這個(gè)機(jī)構(gòu)就是由職業(yè)經(jīng)理人組成的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。公司的重要經(jīng)營(yíng)決策權(quán)由董事會(huì)直接行使;公司日常事務(wù)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)則交由經(jīng)理人員即執(zhí)行機(jī)構(gòu)來行使。這樣，董事會(huì)與經(jīng)理人員之間形成了委托代理關(guān)系。這種關(guān)系有以下特點(diǎn)：

第一，董事會(huì)和總經(jīng)理是不同利益的代表者。董事會(huì)代表的是所有者的利益，是“老板”，是決策者;總經(jīng)理代表的是經(jīng)營(yíng)者的利益，是“打工頭”，是公司的高級(jí)雇員。