金融碩士考研補(bǔ)習(xí)班

考研：金融專(zhuān)碩知識(shí)點(diǎn)之分權(quán)制衡

三、董事會(huì)和公司經(jīng)理人員之間的委托——代理關(guān)系

現(xiàn)代公司規(guī)模一般都很大，業(yè)務(wù)多而且復(fù)雜，董事會(huì)不可能、也無(wú)法包攬一切。如果把公司大小事務(wù)的決策與執(zhí)行都放在董事會(huì)里，要么可能使董事會(huì)顧此失彼，疲于處理公司一些急于解決的一些小事，而忽視公司的一些重大決策;要么因?yàn)闆Q策不好執(zhí)行，而不進(jìn)行決策或者修改決策。因此公司的最高經(jīng)營(yíng)管理層然要進(jìn)行某種分離，由董事會(huì)以外的另一些人組成的機(jī)構(gòu)來(lái)負(fù)責(zé)執(zhí)行公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。這個(gè)機(jī)構(gòu)就是由職業(yè)經(jīng)理人組成的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。公司的重要經(jīng)營(yíng)決策權(quán)由董事會(huì)直接行使;公司日常事務(wù)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)則交由經(jīng)理人員即執(zhí)行機(jī)構(gòu)來(lái)行使。這樣，董事會(huì)與經(jīng)理人員之間形成了委托代理關(guān)系。這種關(guān)系有以下特點(diǎn)：

第一，董事會(huì)和總經(jīng)理是不同利益的代表者。董事會(huì)代表的是所有者的利益，是“老板”，是決策者;總經(jīng)理代表的是經(jīng)營(yíng)者的利益，是“打工頭”，是公司的高級(jí)雇員。

第二，董事會(huì)成為委托人，它有權(quán)以經(jīng)營(yíng)管理知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和創(chuàng)利能力為標(biāo)準(zhǔn)，挑選和任命適合于本公司的經(jīng)理人員;而經(jīng)理人員作為董事會(huì)選定的公司經(jīng)營(yíng)的代理人，受托統(tǒng)管公司的日常經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)，他們既擁有對(duì)公司內(nèi)部事務(wù)的管理權(quán)，又擁有在訴訟方面及訴訟之外的商業(yè)代理權(quán)。

第三，經(jīng)理人員作為董事會(huì)選定的代理人，其權(quán)力受到董事會(huì)委托范圍的限制。但是在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理有權(quán)對(duì)公司的日常事務(wù)作出決策和行使管理權(quán)，董事會(huì)不能隨便干預(yù)。

第四，總經(jīng)理是由董事會(huì)聘任的，這一點(diǎn)不同于股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的董事會(huì)。公司對(duì)經(jīng)理人員是一種有償委任的雇傭，經(jīng)理人員有義務(wù)和責(zé)任依法經(jīng)營(yíng)好公司的事務(wù)，董事會(huì)有權(quán)依經(jīng)理人員的經(jīng)營(yíng)績(jī)效進(jìn)行監(jiān)督，并據(jù)此對(duì)經(jīng)理人員作出獎(jiǎng)勵(lì)或者激勵(lì)的決定，也可以隨時(shí)解聘經(jīng)理人員。如果說(shuō)，股東大會(huì)和董事會(huì)之間的信任托管關(guān)系主要是在規(guī)范的約束下依靠“信任——忠誠(chéng)”來(lái)維系，那么董事會(huì)與經(jīng)理人員之間的委托代理關(guān)系主要是在規(guī)范約束下依靠“控制——合作”來(lái)維系，即董事會(huì)與高層經(jīng)理之間的關(guān)系，是以董事會(huì)對(duì)經(jīng)理人員實(shí)施控制為基礎(chǔ)的合作關(guān)系。