高級(jí)會(huì)計(jì)師考試臨考專(zhuān)項(xiàng)案例練習(xí)12

案例分析題

東大公司為一家制造業(yè)公司，2×11年?yáng)|大公司與企業(yè)并購(gòu)有關(guān)事項(xiàng)如下：

(1)為了引入先進(jìn)技術(shù)，2×11年3月30日，東大公司以1.2億元取得中熙公司25%有表決權(quán)股份;2×11年11月8日，又以價(jià)值為2.4億元的土地作價(jià)購(gòu)入了中熙公司35%有表決權(quán)股份。中熙公司與東大公司都屬于正保集團(tuán)控制下的企業(yè)。

(2)東大公司為了走出國(guó)門(mén)，2×11年4月1日以發(fā)行股票的方式支付價(jià)值達(dá)6 000萬(wàn)元對(duì)價(jià)購(gòu)買(mǎi)朗日公司85%表決權(quán)股份。根據(jù)市場(chǎng)預(yù)期，朗日公司將會(huì)為東大公司提供更為廣闊的市場(chǎng)空間，為了更好地利用朗日公司的渠道優(yōu)勢(shì)，同年8月2日東大公司又以2 000萬(wàn)元現(xiàn)金繼續(xù)購(gòu)入剩余15%的股權(quán)。其中，朗日公司2×11年4月1日的資產(chǎn)負(fù)債表顯示凈資產(chǎn)為600萬(wàn)美元，其中經(jīng)評(píng)估固定資產(chǎn)項(xiàng)目公允價(jià)值較賬面價(jià)值高出200萬(wàn)美元;8月2日的朗日公司資產(chǎn)負(fù)債表賬面價(jià)值增加了50萬(wàn)美元;4月1日的美元兌人民幣匯率為1:7;8月2日美元兌人民幣匯率為1:6.9。

(3)東大公司2×11年7月9日以零轉(zhuǎn)讓價(jià)格獲得了朗文公司的100%的股權(quán)，從而獲得了朗文公司的控制權(quán)。已知朗文公司資產(chǎn)項(xiàng)目公允價(jià)值：現(xiàn)金500萬(wàn)元;應(yīng)收賬款300萬(wàn)元;存貨500萬(wàn)元;固定資產(chǎn)1 000萬(wàn)元。負(fù)債項(xiàng)目公允價(jià)值：短期借款200萬(wàn)元;應(yīng)付賬款2 000萬(wàn)元;長(zhǎng)期借款2 000萬(wàn)元。

(4)東大公司為了進(jìn)入東北市場(chǎng)，2×11年9月30日以現(xiàn)金5 000萬(wàn)元、發(fā)行股票價(jià)值6 000萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)了東北地區(qū)吉東公司80%有表決權(quán)股份。吉東公司為2×11年2月新成立的公司，截止2×11年9月30日該公司持有貨幣資金9 500萬(wàn)元，實(shí)收資本8 000萬(wàn)元，資本公積600萬(wàn)元。

(5)東大公司為了獲得更大的資本平臺(tái)，擬通過(guò)控制上市公司方式走向資本市場(chǎng)。其將目標(biāo)鎖定在遼證公司。2×11年11月8日，遼證公司將通過(guò)發(fā)行2億股股票來(lái)收購(gòu)東大公司90%的股權(quán)，東大公司把自身股票與遼證公司置換后，擁有上市公司80%的股權(quán)。已知東大公司支付的股票價(jià)值為10.5億元;遼證公司支付的股票對(duì)價(jià)與此相等。東大公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值為10.2億元;遼證公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值為10億元。

假定本題中有關(guān)公司的所有者均按所持有股份的比例參與被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策，不考慮其他情況。

要求：

根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，逐項(xiàng)分析、判斷東大公司2×11年上述并購(gòu)是否形成企業(yè)合并?請(qǐng)回答具體的合并支付方式和合并日期?合并類(lèi)型是哪一類(lèi)?在能夠計(jì)算商譽(yù)的情況下請(qǐng)給出并購(gòu)商譽(yù)的金額。如不形成企業(yè)合并，請(qǐng)簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

答案：

【正確答案】：(1)屬于企業(yè)合并，支付方式為現(xiàn)金加土地使用權(quán)，合并日為2×11年11月8日，是同一控制下企業(yè)合并，不存在商譽(yù)的確認(rèn)問(wèn)題。

(2)屬于企業(yè)合并，支付方式是發(fā)行股票，購(gòu)買(mǎi)日為2×11年4月1日，此時(shí)已經(jīng)達(dá)到合并條件。后續(xù)現(xiàn)金支付部分不屬于合并范疇，應(yīng)屬于購(gòu)買(mǎi)少數(shù)股東權(quán)益，因此真正的合并日即為第一次購(gòu)買(mǎi)時(shí)的日期。合并類(lèi)型為非同一控制下的企業(yè)合并。合并商譽(yù)等于6 000-(800×7)*85%=1240(萬(wàn)元)。

(3)屬于企業(yè)合并，因?yàn)闁|大公司已經(jīng)取得了控制權(quán)，購(gòu)買(mǎi)日為2×11年7月9日;合并支付方式為承擔(dān)負(fù)債式合并。合并類(lèi)型為非同一控制下的企業(yè)合并。商譽(yù)等于0-(500 300 500 1 000-200-2 000-2 000)=1 900(萬(wàn)元)。

(4)不屬于企業(yè)合并，2×11年9月30日吉東公司僅存在貨幣資金，不存在具體業(yè)務(wù)，不能作為企業(yè)合并處理。

(5)屬于企業(yè)合并，是反向購(gòu)買(mǎi)，購(gòu)買(mǎi)日為11月8日，換股合并。合并類(lèi)型為非同一控制下的企業(yè)合并。商譽(yù)=10.5-10×0.8=2.5(億元)。

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