2017年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》復(fù)習(xí)資料：公司的合并

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知識(shí)點(diǎn)：公司的合并

1.吸收合并的類(lèi)型

（1）以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式

吸收公司以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)被吸收公司的全部資產(chǎn)（包括全部債權(quán)債務(wù)），被吸收公司獲得吸收公司支付的現(xiàn)金，被吸收公司解散、清算，被吸收公司的股東通過(guò)“清算程序”依據(jù)各自的股權(quán)獲得現(xiàn)金分配。

（2）以股權(quán)購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式

吸收公司以自身的股權(quán)購(gòu)買(mǎi)被吸收公司的全部資產(chǎn)（包括全部債權(quán)債務(wù)），被吸收公司解散、清算，被吸收公司的股東通過(guò)“清算程序”分配被吸收公司持有的吸收公司的股權(quán)，從而成為吸收公司的股東。

（3）以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)股權(quán)的方式

吸收公司以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)被吸收公司股東持有的全部股權(quán)，吸收公司成為被吸收公司的惟一股東，隨后解散被吸收公司；被吸收公司的全部資產(chǎn)（包括債權(quán)債務(wù)），由吸收公司承繼。

（4）以股權(quán)購(gòu)買(mǎi)股權(quán)的方式

吸收公司以自身股權(quán)換取被吸收公司股東持有的被吸收公司的全部股權(quán)，被吸收公司股東成為吸收公司的股東，吸收公司成為被吸收公司的惟一股東，隨后解散被吸收公司；被吸收公司的全部資產(chǎn)（包括債權(quán)債務(wù)），由吸收公司承繼。

2.法定合并的三大便利

法定合并是指兩個(gè)以上的公司依照法定程序，不需要經(jīng)過(guò)清算程序，直接合并為一個(gè)公司的行為?！豆痉ā芬?guī)定的法定合并為交易提供了三大便利：

（1）被消滅公司的債務(wù)轉(zhuǎn)移不需要經(jīng)過(guò)債權(quán)人的同意，直接由合并后的公司承繼債務(wù)。

（2）被消滅公司的法人人格在合并完成后可以直接消滅，不需要經(jīng)過(guò)清算程序。

（3）合并是公司行為，只要股東（大）會(huì)依法通過(guò)即可，不需要征求每一個(gè)股東的意見(jiàn)。

3.法定合并程序

（1）簽訂合并協(xié)議

（2）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

（3）合并決議

（4）通知債權(quán)人

（5）依法進(jìn)行登記

4.合并各方債權(quán)債務(wù)的承接

（1）公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后繼續(xù)存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承繼。

（2）司法解釋

① 企業(yè)進(jìn)行吸收合并時(shí)，公告通知了債權(quán)人，企業(yè)吸收合并后，債權(quán)人就被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）隱瞞或遺漏的企業(yè)債務(wù)起訴合并方的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報(bào)過(guò)該筆債權(quán)，合并方在承擔(dān)民事責(zé)任后，可再行向被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）追償，如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報(bào)過(guò)該筆債權(quán)，則合并方不承擔(dān)民事責(zé)任。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）。

②企業(yè)吸收合并或新設(shè)合并后，被合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)辦理而未辦理工商注銷(xiāo)登記，債權(quán)人起訴被合并企業(yè)的，法院應(yīng)根據(jù)企業(yè)合并后的具體情況，告知債權(quán)人追加責(zé)任主體，并判令責(zé)任主體承擔(dān)民事責(zé)任。

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