高級(jí)會(huì)計(jì)師考試《高級(jí)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)》預(yù)習(xí)指導(dǎo)：企業(yè)并購(gòu)會(huì)計(jì)

核心考點(diǎn)：企業(yè)并購(gòu)會(huì)計(jì)

一、企業(yè)合并的含義及其類型

(一)企業(yè)合并的含義

企業(yè)合并，是指將兩個(gè)或者兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)。

【注意】

(1)企業(yè)合并的結(jié)果通常是一個(gè)企業(yè)取得了對(duì)一個(gè)或多個(gè)業(yè)務(wù)的控制權(quán)。構(gòu)成企業(yè)合并至少包括兩層含義：一是取得對(duì)另一上或多個(gè)企業(yè)(或業(yè)務(wù))的控制權(quán);二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)。

業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或資產(chǎn)負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工處理和產(chǎn)出能力，能夠獨(dú)立計(jì)算其成本費(fèi)用或所產(chǎn)生的收入。

(2)如果一個(gè)企業(yè)取得了對(duì)另一個(gè)或多個(gè)企業(yè)的控制權(quán)，而被購(gòu)買方(或被合并方)并不構(gòu)成業(yè)務(wù)，則該交易或事項(xiàng)不形成企業(yè)合并。企業(yè)取得了不形成業(yè)務(wù)的一組資產(chǎn)或是凈資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)將購(gòu)買成本按購(gòu)買日所取得各項(xiàng)可辯認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的相對(duì)公允價(jià)值基礎(chǔ)進(jìn)行分配，不按照企業(yè)合并準(zhǔn)則進(jìn)行處理。

(3)從企業(yè)合并的定義看，是否形成企業(yè)合并，除要看取得的企業(yè)是否構(gòu)成業(yè)務(wù)之外，關(guān)鍵要看有關(guān)交易或事項(xiàng)發(fā)生前后，是否引起報(bào)告主體的變化。

一般情況下，法律主體即為報(bào)告主體，但除法律主體以外，報(bào)告主體的涵蓋范圍更廣泛一些，還包括從合并財(cái)務(wù)報(bào)告角度，由母公司及其能夠?qū)嵤┛刂频淖庸拘纬傻幕诤喜⒇?cái)務(wù)報(bào)告意義的報(bào)告主體。

購(gòu)買子公司的少數(shù)股權(quán)，是指在一個(gè)企業(yè)已經(jīng)能夠?qū)α硪粋€(gè)企業(yè)實(shí)施控制，雙方存在母子公司關(guān)系的基礎(chǔ)上，為增加持股比例，母公司自子公司的少數(shù)股東處購(gòu)買少數(shù)股東持有的對(duì)該子公司全部或部分股權(quán)。根據(jù)企業(yè)合并的定義，考慮到該交易或事項(xiàng)發(fā)生前后，不涉及控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，不形成報(bào)告主體的變化，不屬于準(zhǔn)則中所稱企業(yè)合并。

【例】2×11年6月30日，甲公司以現(xiàn)金2 400萬(wàn)元作為對(duì)價(jià)購(gòu)買了C公司90%的有表決權(quán)股份。C公司為2×11年4月1日新成立的公司，截至2×11年6月30日，C公司持有貨幣資金2 600萬(wàn)元，實(shí)收資本2 000萬(wàn)元，資本公積700萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)-100萬(wàn)元。判斷甲公司收購(gòu)C公司是否形成企業(yè)合并?

『分析提示』

對(duì)于此事項(xiàng)，由于C公司僅僅包含貨幣資金，不存在其他資產(chǎn)和負(fù)債，不構(gòu)成業(yè)務(wù)，不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》中對(duì)企業(yè)合并的定義，因此是不屬于企業(yè)合并的。

(二)企業(yè)合并的方式

企業(yè)合并的方式包括控股合并、吸收合并和新設(shè)合并。

(三)企業(yè)合并的類型

按照企業(yè)合并中參與合并的各方在合并前及合并后是否受同一方或相同的多方最終控制，在進(jìn)行會(huì)計(jì)處理時(shí)，企業(yè)合并應(yīng)分為同一控制下的企業(yè)合并及非同一控制下的企業(yè)合并分別考慮。

1.同一控制下的企業(yè)合并的含義

同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時(shí)性的。

判斷某一企業(yè)合并是否屬于同一控制下的企業(yè)合并，應(yīng)當(dāng)把握以下要點(diǎn):

(1)能夠?qū)⑴c合并各方在合并前后均實(shí)施最終控制的一方通常指企業(yè)集團(tuán)的母公司。

(2)能夠?qū)⑴c合并的企業(yè)在合并前后均實(shí)施最終控制的相同多方，是指根據(jù)合同或協(xié)議的約定，擁有最終決定參與合并企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并從中獲取利益的投資者群體。

(3)實(shí)施控制的時(shí)間性要求，是指參與合并各方在合并前后較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)為最終控制方所控制。具體是指在企業(yè)合并之前(即合并日之前)，參與合并各方在最終控制方的控制時(shí)間一般在1年以上(含1年)，企業(yè)合并后所形成的報(bào)告主體在最終控制方的控制時(shí)間也應(yīng)達(dá)到1年以上(含1年)。

(4)企業(yè)之間的合并是否屬于同一控制下的企業(yè)合并，應(yīng)綜合構(gòu)成企業(yè)合并交易的各方面情況，按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則進(jìn)行判斷。通常情況下，同一控制下的企業(yè)合并是指發(fā)生在同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間的合并。同受國(guó)家控制的企業(yè)之間發(fā)生的合并，不應(yīng)僅僅因?yàn)閰⑴c合并各方在合并前后均受國(guó)家控制而將其作為同一控制下的企業(yè)合并。

2.非同一控制下企業(yè)合并的含義

非同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的合并交易，即除判斷屬于同一控制下企業(yè)合并的情況以外的其他企業(yè)合并。

【例】A企業(yè)與B企業(yè)是兩個(gè)歸屬于不同主管單位的企業(yè)，甲、乙、丙、丁、丑、寅為股份有限公司，其中，A企業(yè)直接擁有甲企業(yè)80%的表決權(quán)，直接擁有乙企業(yè)70%的表決權(quán);甲企業(yè)直接擁有丙企業(yè)60%的表決權(quán);B企業(yè)直接擁有丁企業(yè)80%的表決權(quán)，直接擁有丑企業(yè)70%的表決權(quán);丁企業(yè)直接擁有寅企業(yè)60%的表決權(quán)，以上各項(xiàng)表決權(quán)的擁有都超過(guò)1年。

判斷下列企業(yè)之間的合并屬于哪種類型。

(1)甲與乙合并;

(2)乙與丙合并;

(3)丙與丁合并;

(4)丙、寅與丑合并。

『分析提示』

甲、乙合并是同一控制下的企業(yè)合并;

乙、丙合并是同一控制下的企業(yè)合并;

丙、丁合并是非同一控制下的企業(yè)合并;

丙、寅、丑合并是非同一控制下的企業(yè)合并。