高級會計師考試《高級會計實(shí)務(wù)》預(yù)習(xí)指導(dǎo)：并購融資與支付對價

內(nèi)部籌資渠道

是指從企業(yè)內(nèi)部開辟資金來源，主要包括：企業(yè)自有資金、企業(yè)應(yīng)付稅利和利息等。

這一方式下，企業(yè)不必對外支付借款成本，風(fēng)險很小。在并購交易中，企業(yè)一般應(yīng)盡可能首先選擇此渠道

外部籌資渠道

是指企業(yè)從外部所開辟的資金來源，主要包括：專業(yè)銀行信貸資金、非金融機(jī)構(gòu)資金、其他企業(yè)資金、民間資金和外資。

從企業(yè)外部籌資，具有速度快、彈性大、資金量大的優(yōu)點(diǎn)，但缺點(diǎn)在于資金成本較高、風(fēng)險較大

方式

含義

優(yōu)點(diǎn)

缺點(diǎn)

發(fā)行股票

即企業(yè)運(yùn)用發(fā)行新股或上市公司將再融資（增發(fā)或配股）發(fā)行的股票作為合并對價進(jìn)行支付。

不會增加企業(yè)的負(fù)債

稀釋股權(quán)。發(fā)行股票后如企業(yè)經(jīng)營效率不能得到實(shí)質(zhì)性提升，則會降低每股收益。

交換股份

即以收購方本身的股票作為并購的支付手段交給被并購方或被并購方原有的股東

可使收購方避免大量現(xiàn)金短期流出的壓力，降低了收購風(fēng)險，也使得收購一定程度上不受并購規(guī)模的限制。

其會受到證券法規(guī)的嚴(yán)格限制，審批手續(xù)復(fù)雜，耗時較長

并購貸款

向銀行借款是傳統(tǒng)的并購融資方式。

其優(yōu)點(diǎn)是手續(xù)簡便，融資成本低，融資數(shù)額巨大，缺點(diǎn)是必須向銀行公開自己的經(jīng)營信息，并且在經(jīng)營管理上一定程度上受到銀行借款協(xié)議的限制。此外，要獲得貸款一般都要提供抵押或者保證人，降低了企業(yè)的再融資能力。

2008年12月9日，中國銀監(jiān)會發(fā)布了《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》，允許符合條件的商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)，規(guī)范商業(yè)銀行并購貸款經(jīng)營行為，滿足企業(yè)和市場日益增長的合理的并購融資需求

發(fā)行債券

這種方式的優(yōu)點(diǎn)是債券利息在企業(yè)繳納所得稅前扣除，減輕了企業(yè)的稅負(fù)。此外，發(fā)行債券可以避免稀釋股權(quán)

但其缺點(diǎn)是債券發(fā)行過多，會影響企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，增加再融資的成本

含義

可轉(zhuǎn)換公司債券的特點(diǎn)是債券持有人在一定條件下可將債券轉(zhuǎn)換為股票。

優(yōu)點(diǎn)

第一，可轉(zhuǎn)換公司債券的利率較不具備轉(zhuǎn)換權(quán)的債券一般比較低，可降低企業(yè)的籌資成本；

第二，可轉(zhuǎn)換公司債券具有高度的靈活性，企業(yè)可以根據(jù)具體情況設(shè)計不同報酬率和不同轉(zhuǎn)換價格的可轉(zhuǎn)換公司債券；

第三，當(dāng)可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)化為普通股后，債券本金即不需償還，免除了企業(yè)還本的負(fù)擔(dān)。

缺點(diǎn)

第一，當(dāng)債券到期時，如果企業(yè)股票價格高漲，債券持有人自然要求轉(zhuǎn)換為股票，這就變相使企業(yè)蒙受財務(wù)損失。如果企業(yè)股票價格下跌，債券持有人會要求退還本金，這不但增加企業(yè)的現(xiàn)金支付壓力，也會影響企業(yè)的再融資能力。

第二，當(dāng)可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為股票時，企業(yè)股權(quán)會被稀釋。

含義

認(rèn)股權(quán)證是由上市公司發(fā)行的、能夠按照特定的價格在特定的時間內(nèi)購買一定數(shù)量發(fā)行方普通股股票的選擇權(quán)憑證，其實(shí)質(zhì)是一種普通股股票的看漲期權(quán)。認(rèn)股權(quán)證通常隨企業(yè)的長期債券一起發(fā)行。

優(yōu)點(diǎn)

避免并購?fù)瓿珊蟊徊①徠髽I(yè)的股東立即成為普通股股東，從而延遲股權(quán)被稀釋的時點(diǎn)，還可以延期支付股利，從而為公司提供了額外的股本基礎(chǔ)

缺點(diǎn)

如果認(rèn)股權(quán)證持有人行使權(quán)利時，股票價格高于認(rèn)股權(quán)證約定的價格，會使企業(yè)遭受財務(wù)損失

籌資方式

方案一

方案二

方案三

籌資金額

資本成本

籌資金額

資本成本

籌資金額

資本成本

長期借款

500

4.5%

800

5.25%

500

4.5%

長期債券

1000

6%

1200

6%

2000

6.75%

優(yōu)先股

500

10%

500

10%

500

10%

普通股

5000

15%

4500

14%

4000

13%

資本合計

7000

7000

7000