高級會計師考試出題思路分析第三章

第三章 股權(quán)激勵

一、考情分析

本章介紹了股權(quán)激勵方式與條件、股權(quán)激勵計劃的擬定、股權(quán)激勵計劃的審批和實施以及股權(quán)激勵會計等內(nèi)容。本章案例題大致上兩種類型：一是股權(quán)激勵計劃的合法合規(guī)性判斷;二是股權(quán)激勵的會計處理。

一、知識點總結(jié)

1. 股權(quán)激勵各種方式及特點

注意：會計處理方式中，前兩種通常是權(quán)益結(jié)算;后三種是現(xiàn)金結(jié)算。

出題思路：考察不同股權(quán)激勵方式的特點掌握，可結(jié)合公司財務(wù)狀況提出適合哪種股權(quán)激勵方案。

2. 股權(quán)激勵條件

(1)一般條件：最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告

(2) 國有控股境內(nèi)特殊條件(具體包括：何謂國有控股、外部董事的概念、獨立董事的概念)

外部董事(含獨立董事，下同)占董事會成員半數(shù)以上;

薪酬委員會由外部董事構(gòu)成，且薪酬委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運行規(guī)范;

近3年無財務(wù)違法違規(guī)行為和不良記錄。

(3)境外企業(yè)：董事會中有3名以上獨立董事并能有效履行職責(zé)。

出題思路：案例分析題中，通過案例材料分析公司是否符合實施股權(quán)激勵條件。尤其是國有控股公司特殊性。

3. 股權(quán)激勵計劃

(1)激勵對象確定(定人)：注意不符合激勵對象范圍的條件，尤其是國有控股公司母公司負(fù)責(zé)人、外部董事、獨立董事、監(jiān)事、持有5%以上股權(quán)個人;以及有相關(guān)處罰譴責(zé)記錄的個人(最近3年內(nèi))(注意哪些事允許的，哪些是禁止的，哪些是需要特批的)

(2)標(biāo)的股票來源和數(shù)量：向激勵對象發(fā)行股份和回購公司自己的股份。上市公司可以回購不超過公司已發(fā)行股份總額的5%用于獎勵公司員工;對于國有控股上市公司，實施股權(quán)激勵的標(biāo)的股票來源，不得是由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權(quán);對于一般上市公司，全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股權(quán)總量累計不得超過股本總額的10%，其中個人獲授部分不得超過股本總額的1%，超過1%的需要獲得股東大會的特別批準(zhǔn);國有控股上市公司首次授權(quán)授予數(shù)量應(yīng)控制在上市公司發(fā)行總股本的1%以內(nèi);對于國有控股境內(nèi)上市公司的高管人員，股權(quán)授予的具體數(shù)量應(yīng)從嚴(yán)把握。在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，實施股權(quán)激勵的高管人員預(yù)期中長期激勵收入應(yīng)控制在薪酬總水平的30%以內(nèi)。對于國有控股境外上市公司這個限制比例為40%。

(3)激勵計劃的時間要素：包括有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、標(biāo)的股票的禁售期等。有效期期限一般不超過10年;行權(quán)限制期為股權(quán)自授予日(授權(quán)日)至股權(quán)生效日(可行權(quán)日)止的期限，行權(quán)限制期原則上不得少于2年，在限制期內(nèi)不可以行權(quán);行權(quán)有效期為股權(quán)生效日至股權(quán)失效日止的期限，由上市公司根據(jù)實際確定，但不得低于3年。

授權(quán)日和可行權(quán)日確定的時間考慮，一是必須是交易日，二是不能是重要事件期間，如年報披露及重大事項?！⒁?，定期報告公布前30日僅針對授予日

限制性股票禁售期相當(dāng)于股票期權(quán)方案中的限制期，兩者可統(tǒng)稱為等待期，等待相關(guān)行權(quán)條件得到滿足，既可以期權(quán)行權(quán)或股票解禁。注意：無論是股票期權(quán)還是限制性股票，滿足條件后，無論是行權(quán)還是出售股票，都可能需要采取勻速分批行權(quán)辦法或勻速分批解鎖，以減輕對資本市場公司股價的沖擊。

(4)股權(quán)授予價格的確定：授予價格不應(yīng)低于下列價格較高者：股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價;股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。

(5)激勵計劃的調(diào)整程序：若在行權(quán)前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股等事項，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

不同于有利修改和不利修改。

調(diào)整的原則是保持行權(quán)價格與行權(quán)數(shù)量成績的穩(wěn)定性。關(guān)注數(shù)量調(diào)整。

出題思路：給出公司實施股權(quán)激勵方案的各項材料，材料中有各種條件包括正確的與錯誤的，要求判斷并提出理由。這部分內(nèi)容涉及知識點很多。

4. 行權(quán)程序以及雙方的權(quán)利與義務(wù)

出題思路：提供完整的公司執(zhí)行股權(quán)激勵方案，其中打亂或不符合相關(guān)程序，需要調(diào)整和辨析;權(quán)利與義務(wù)尤其需要關(guān)注公司和個人能夠做和不得做的事情，題目中涉及的案例材料公司和個人有可能會超出權(quán)利或沒有盡到義務(wù)。

5. 特殊事項

出題思路：重點關(guān)注合并，與第二章相關(guān)。行權(quán)價格與行權(quán)數(shù)量按比例調(diào)整，合并主要看合并雙方合并前股價比例，然后確定數(shù)量和價格比，假如上航與東航按照1股上航換2股東航處理，那么若上航高管持有1000萬份期權(quán)，現(xiàn)在就是2000萬份，行權(quán)價格也將變?yōu)樵瓉淼囊话?保持行權(quán)總額不變。6. 股權(quán)激勵計劃的審批和實施

出題思路：需要仔細(xì)閱讀公司授權(quán)和行權(quán)的條件，是否符合相關(guān)規(guī)定。

(1)完善績效考核評價體系：注意授予和行權(quán)所要求的業(yè)績條件。

(2)合理控制激勵收益水平：在行權(quán)有效期內(nèi)，激勵對象股權(quán)激勵收益占本期股票期權(quán)(或股票增值權(quán))授予時薪酬總水平(含股權(quán)激勵收益，下同)的最高比重，境內(nèi)上市公司及境外H股公司原則上不得超過40%，境外紅籌公司原則上不得超過50%。

(3)限制性股票授予方式：注意限制性股票授予條款。

第一，以嚴(yán)格的業(yè)績考核作為實施限制性股票激勵計劃的前提條件。上市公司授予限制性股票時的業(yè)績目標(biāo)應(yīng)不低于下列業(yè)績水平的最高者：公司前3年平均業(yè)績水平;公司上一年度實際業(yè)績水平;公司同行業(yè)平均業(yè)績(或?qū)?biāo)企業(yè)50分位值)水平。

第二，強(qiáng)化對限制性股票激勵對象的約束。限制性股票激勵的重點應(yīng)限于對公司未來發(fā)展有直接影響的高級管理人員。限制性股票的來源及價格的確定應(yīng)符合證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定，且股權(quán)激勵對象個人出資水平不得低于按證券監(jiān)管規(guī)定確定的限制性股票價格的 50%。

第三，限制性股票收益(不含個人出資部分的收益)的增長幅度不得高于業(yè)績指標(biāo)的增長幅度(以業(yè)績目標(biāo)為基礎(chǔ))。

7.股權(quán)激勵會計

出題思路：考察會計處理，尤其是等待期各資產(chǎn)負(fù)債表日費用的核算。

(1)權(quán)益結(jié)算股份支付與現(xiàn)金結(jié)算股份支付主要特點及區(qū)別

(2)具體會計處理：授予日、等待期的每個資產(chǎn)負(fù)債表日、行權(quán)日

(3)可行權(quán)條件與非可行權(quán)條件、業(yè)績條件與年限條件、市場條件與非市場條件

(4)股票回購會計處理：若沒有全部行權(quán)，則按比例沖回庫存股。

(5)條款和條件的修改：穩(wěn)健性原則。有利條件——數(shù)量或公允價值增加都要全部確認(rèn)損益;不利條件——數(shù)量或公允價值減少不可以減少損益。

(6)集團(tuán)內(nèi)企業(yè)股份支付處理

(一)結(jié)算企業(yè)以其本身權(quán)益工具結(jié)算的，應(yīng)當(dāng)將該股份支付交易作為權(quán)益結(jié)算的股份支付處理;除此之外，應(yīng)當(dāng)作為現(xiàn)金結(jié)算的股份支付處理。

結(jié)算企業(yè)是接受服務(wù)企業(yè)的投資者的，應(yīng)當(dāng)按照授予日權(quán)益工具的公允價值或應(yīng)承擔(dān)負(fù)債的公允價值確認(rèn)為對接受服務(wù)企業(yè)的長期股權(quán)投資，同時確認(rèn)資本公積(其他資本公積)或負(fù)債。

(二)接受服務(wù)企業(yè)沒有結(jié)算義務(wù)或授予本企業(yè)職工的是其本身權(quán)益工具的，應(yīng)當(dāng)將該股份支付交易作為權(quán)益結(jié)算的股份支付處理;接受服務(wù)企業(yè)具有結(jié)算義務(wù)且授予本企業(yè)職工的是企業(yè)集團(tuán)內(nèi)其他企業(yè)權(quán)益工具的，應(yīng)當(dāng)將該股份支付交易作為現(xiàn)金結(jié)算的股份支付處理。