高級會計師考試出題思路分析第二章

第二章 企業(yè)并購

一、考情分析

并購動因、作用、類型、流程、融資方式、并購整合與會計處理。出題方向可能會通過一個案例，將并購動因、作用、類型、流程合規(guī)性等問題結(jié)合起來，讓考生評判，因此考生要了解各主要知識點(diǎn)。再就是會計處理問題，同樣是重點(diǎn)需要掌握，近年來都是重點(diǎn)。

此外，在大綱分析中我們就強(qiáng)調(diào)，這章可能會在一些知識點(diǎn)方面與第一章并購戰(zhàn)略、第三章股權(quán)激勵等內(nèi)容結(jié)合。

今年大綱額外增加了外國投資者并購國內(nèi)企業(yè)流程內(nèi)容;非同一控制企業(yè)合并下特殊業(yè)務(wù)事項(xiàng)的處理等(具體包括多次交易實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并、反收購、為喪失控制權(quán)的長期股權(quán)投資處置等)。

一、知識點(diǎn)總結(jié)

1. 并購動因

分析案例中企業(yè)并購動因，注意并購(快速跳躍發(fā)展)與內(nèi)部積累(穩(wěn)健漸進(jìn)發(fā)展)的關(guān)系。

企業(yè)發(fā)展動機(jī)、協(xié)同效應(yīng)、增強(qiáng)市場控制力、獲取價值被低估公司、降低經(jīng)營風(fēng)險。

2. 類型、意愿、形式、支付方式

出題思路：要求學(xué)員能夠根據(jù)材料中提出的信息，總結(jié)公司并購的原因，判斷公司并購的類型等信息。

1. 并購流程——重點(diǎn)是上市公司

(1)一般流程——國有企業(yè)審批制度

(2)權(quán)益披露制度——5%公告制度

(3)國有控股股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份——內(nèi)部決策程序、上報審批的標(biāo)準(zhǔn)

(4)國有受讓股份5%以內(nèi)，內(nèi)部決策;否則上報

(5)財務(wù)顧問制度：應(yīng)當(dāng)聘請在中國注冊的具有從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財務(wù)顧問;上市公司國有控股股東擬采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份并失去控股權(quán)，或國有企業(yè)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓受讓上市公司股份并成為上市公司控股股東的，應(yīng)當(dāng)聘請境內(nèi)注冊的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財務(wù)顧問;外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，境內(nèi)公司或其股東應(yīng)當(dāng)聘請在中國注冊登記的中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任顧問。

出題思路：根據(jù)資料，判斷公司并購過程中的錯誤之處，并指出理由。一是關(guān)注一般并購流程;二是關(guān)注上市公司尤其是國有控股和參股企業(yè)的幾個指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)是否違背。

(6)外國投資者并購特殊考慮

1)基本制度

外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例低于(注：可理解為“未達(dá)到”) 25%的，除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外，該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇。

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實(shí)際控制權(quán)，涉及重點(diǎn)行業(yè)、存在影響或可能影響國家經(jīng)濟(jì)安全因素或者導(dǎo)致?lián)碛旭Y名商標(biāo)或中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，當(dāng)事人應(yīng)就此向商務(wù)部進(jìn)行申報。

外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25%，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清;投資者以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。中華考試網(wǎng)

外國投資者股權(quán)并購的，除國家另有規(guī)定外，對并購后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照以下比例確定投資總額的上限;注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7;注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍;注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍;注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超出注冊資本的3倍。

外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，應(yīng)符合以下條件;股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓;無所有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制;境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易;境外公司的股權(quán)最近1年交易價格穩(wěn)定

外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，境內(nèi)公司或其他股東應(yīng)當(dāng)聘請在中國注冊登記的中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任顧問

4. 并購融資方式及加權(quán)平均資本成本計算

重點(diǎn)關(guān)注不同并購融資方式的優(yōu)缺點(diǎn)。

出題思路：掌握并購融資的方式，注意其優(yōu)缺點(diǎn)，能夠評判是否適合公司，如公司通過現(xiàn)金收購對資金造成的壓力就很大。

加權(quán)平均資本的計算需要注意兩點(diǎn)，一是各項(xiàng)資金比重;加權(quán)平均資本成本是基于企業(yè)或項(xiàng)目投資計算的，對各種資金成本按比重求得。

5. 并購后的整合——五個方面

戰(zhàn)略整合、業(yè)務(wù)整合、制度整合、組織人事整合和企業(yè)文化整合考試用書

出題思路：掌握各項(xiàng)整合內(nèi)容需要完成的事項(xiàng)。在案例分析題中，結(jié)合材料提出整改建議。

6. 并購會計

(1)判斷是否形成并購;

并購發(fā)生是否改變了企業(yè)控制權(quán)(購買少數(shù)股東權(quán)益;共同控制);合并是否形成業(yè)務(wù)(業(yè)務(wù)的具體定義，不符合的將購買成本按照取得資產(chǎn)負(fù)債公允價值份額分配確定價值)。

(2)判斷是否同一或非同一控制企業(yè)合并(注意：必須結(jié)合案例資料分析)

注意同一控制企業(yè)合并對合并控制時間的要求;通常是同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部控制下的企業(yè)合并業(yè)務(wù)。

(3)同一控制企業(yè)合并下的賬務(wù)處理

合并方式的判斷：吸收合并和控股合并。

合并日的確定：控制權(quán)轉(zhuǎn)移的五個條件。

合并基本原則：賬面價值確定，不產(chǎn)生新的資產(chǎn)負(fù)債。

合并費(fèi)用：審計費(fèi)、評估費(fèi)等直接計入當(dāng)期損益。債券和股票不同，計入發(fā)行工具的成本。——非同一控制合并的原則與此一致。

合并日報表的編制：前者在合并當(dāng)日編制合并報表，直接將被合并公司資產(chǎn)負(fù)債項(xiàng)目按照賬面價值合并入并購方公司報表;后者先是在母公司按照被投資方賬面凈資產(chǎn)份額計入長期股權(quán)投資，然后編制合并報表，抵消長期股權(quán)投資和被投資公司所有者權(quán)益。在此注意的是：利潤表和現(xiàn)金流量表也需要編制;資產(chǎn)負(fù)債表中抵消掉的留存收益可以恢復(fù);恢復(fù)時按照原報表比例恢復(fù)。