高級會計師考試高頻考點精講：股權(quán)激勵計劃的擬訂

股權(quán)激勵計劃的擬訂

擬訂股權(quán)激勵計劃是公司實施股權(quán)激勵的基礎(chǔ)。以實施股票期權(quán)激勵為例，相關(guān)計劃通常包括：(1)激勵計劃的目的;(2)激勵對象的確定依據(jù)和范圍;(3)標(biāo)的股票的來源和數(shù)量;(4)股票期權(quán)分配情況;(5)激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、標(biāo)的股票的禁售期;(6)股票期權(quán)的行權(quán)價格及其確定方法;(7)股票期權(quán)的獲授條件和行權(quán)條件;(8)股權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序;(9)公司授予股票期權(quán)及激勵對象行權(quán)的程序;(10)公司與激勵對象各自的權(quán)利和義務(wù);(11)激勵計劃對公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立，以及激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職和死亡等重要事項的處理;(12)激勵計劃的變更、終止等。以下?lián)衿渲饕獌?nèi)容予以歸納說明。

(一)激勵對象的確定

企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)依據(jù)確定激勵對象。確定激勵對象的依據(jù)，主要包括三方面：一是法律等依據(jù)，即按《公司法》、《證券法》、國家有關(guān)部門發(fā)布的與股權(quán)激勵相關(guān)的規(guī)范性文件以及公司本身章程;二是職務(wù)依據(jù)，即按當(dāng)事人在公司任職情況、對公司經(jīng)營業(yè)績貢獻(xiàn)大小以及公司實際情況等;三是考核依據(jù)，即必須經(jīng)公司相關(guān)的業(yè)績考核辦法考核合格。

根據(jù)證券監(jiān)管部門的規(guī)定，股權(quán)激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工，但不應(yīng)包括獨立董事。因為獨立董事作為股東利益，尤其是中小股東利益的代表，其職責(zé)在于監(jiān)督管理層的規(guī)范經(jīng)營，從股權(quán)激勵的本義上講，不應(yīng)對為激勵對象。

下列人員不得成為激勵對象：(1)最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的;(2)最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的;(3)具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

除以上要求外，國有控股上市公司的監(jiān)事以及由上市公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵計劃;其次，國有控股上市公司的母公司的負(fù)責(zé)人在上市公司擔(dān)任職務(wù)的，可參加股權(quán)激勵計劃，但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵計劃;再者，在股權(quán)授予日，任何持有國有控股上市公司5%以上有表決權(quán)的股份的人員，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，不得參加股權(quán)激勵計劃。

(二)標(biāo)的股票來源和數(shù)量

一般上市公司主要采用兩種方式解決股權(quán)激勵股票的來源，即向激勵對象發(fā)行股份和回購公司自己的股份。上市公司可以回購不超過公司已發(fā)行股份總額的5%用于獎勵公司員工。實際操作上，上市公司可以實行一次批準(zhǔn)所需標(biāo)的股票總額度，以后隨著公司向激勵對象授予或激勵對象行權(quán)而分次發(fā)行的做法。對于國有控股上市公司，實施股權(quán)激勵的標(biāo)的股票來源，不得是由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權(quán)。

股權(quán)激勵標(biāo)的股票的數(shù)量是股權(quán)激勵計劃中特別需要均衡考慮的因素。如數(shù)量過多，對股本影響過大，還可能導(dǎo)致股東權(quán)益攤薄;如數(shù)量過少，可能難以起到激勵作用。對于一般上市公司，全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股權(quán)總量累計不得超過股本總額的10%，其中個人獲授部分不得超過股本總額的1%，超過1%的需要獲得股東大會的特別批準(zhǔn)。

對于國有控股上市公司在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)授予的股權(quán)總量，除應(yīng)遵循一般上市公司規(guī)定外，還應(yīng)注意首次股權(quán)授予數(shù)量等方面的限制。國有控股上市公司首次授權(quán)授予數(shù)量應(yīng)控制在上市公司發(fā)行總股本的1%以內(nèi)。國有控股境外上市公司在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)任何12個月期間授予任一人員的股權(quán)(包括已行使和和未行使的股權(quán))超過上市公司發(fā)行總股本的1%的，上市公司不再授予其股權(quán)，限制較嚴(yán)。

對于國有控股境內(nèi)上市公司的高管人員，股權(quán)授予的具體數(shù)量應(yīng)從嚴(yán)把握。在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，實施股權(quán)激勵的高管人員預(yù)期中長期激勵收入應(yīng)控制在薪酬總水平的30%以內(nèi)。對于國有控股境外上市公司這個限制比例為40%。

(三)激勵計劃的時間要素

激勵計劃有效期等相關(guān)要素，包括有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、標(biāo)的股票的禁售期等。

1.股權(quán)激勵計劃的有效期

對于國有控股上市公司，股權(quán)激勵計劃有效期自通過從公司股東大會通過股權(quán)激勵計劃之日起計算，期限一般不超過10年。在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，應(yīng)當(dāng)采取分次實施的方式，每期股權(quán)授予方案的間隔期應(yīng)在一個完整的會計年度以上，國有控股境外上市公司原則上每兩年授予一次。

2.股票期權(quán)行權(quán)時間限制

采用股票期權(quán)激勵方式的，應(yīng)當(dāng)設(shè)置行權(quán)限制和行權(quán)有效期，并按設(shè)定的時間表分批行權(quán)：

(1)行權(quán)限制期為股權(quán)自授予日(授權(quán)日)至股權(quán)生效日(可行權(quán)日)止的期限。行權(quán)限制期原則上不得少于2年，在限制期內(nèi)不可以行權(quán)。

(2)行權(quán)有效期為股權(quán)生效日至股權(quán)失效日止的期限，由上市公司根據(jù)實際確定，但不得低于3年。在行權(quán)有效期內(nèi)原則上采取勻速分批行權(quán)辦法。超過行權(quán)有效期的，其權(quán)利自動失效，并不可追溯行使。

授權(quán)日是指上市公司向激勵對象授予股票期權(quán)的日期，通常在股權(quán)激勵計劃報中國證監(jiān)會備案且無異議、公司股東大會審議批準(zhǔn)后30日內(nèi)由董事會確定。如果為國有控股境外上市公司，還要求報國務(wù)院國資委審核批準(zhǔn)。需要注意的是，授權(quán)日應(yīng)為交易日，且不能是以下日期：(1)定期報告公布前30日;(2)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日;(3)其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至該事項公告后2個交易日。

可行權(quán)日是指激勵對象可以開始行權(quán)的日期。其中，行權(quán)是指激勵對象根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃，在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買上市公司股份的行為?？尚袡?quán)日應(yīng)是交易日。

比如，某國有控股上市公司股權(quán)激勵計劃約定，激勵對象可以自授權(quán)日起兩年后開始行權(quán)，可行權(quán)日必須為交易日，且在行權(quán)有效期內(nèi)。激勵對象應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報告公布后第2個交易日至下一次定期報告公布前10個交易日內(nèi)行權(quán)，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：(1)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日;(2)其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至該事項公告后2個交易日。其中，行權(quán)有效期為可行權(quán)日至股權(quán)失效日之間。該公司首期計劃股票期權(quán)行權(quán)有效期為3年，超過這個期限的，權(quán)利自動失效，且不可追溯行使。

3.限制性股票的禁售和轉(zhuǎn)讓時間限制

在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據(jù)股權(quán)激勵計劃和業(yè)績目標(biāo)完成情況確定激勵對象可解鎖(轉(zhuǎn)讓、出售)的股票數(shù)量。解鎖期不得低于3年，在解鎖期內(nèi)原則上采取勻速解鎖辦法。

對股權(quán)激勵對象轉(zhuǎn)讓、出售其通過股權(quán)激勵計劃所得股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定。比如，高管人員在離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

(四)股權(quán)授予價格的確定

上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平市場價原則確定授予價格(即行權(quán)價格)或其確定方法。授予價格不應(yīng)低于下列價格較高者：(1)股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價;(2)股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。

國有控股上市公司首次公開發(fā)行股票時擬實施的股權(quán)激勵計劃，其股權(quán)的授予價格在上市公司首次公開發(fā)行上市滿30個交易日以后，依據(jù)此原則規(guī)定的市場價格確定。

(五)激勵計劃的調(diào)整程序

1.股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法

若在行權(quán)前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股等事項，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

(1)資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)

Q=Q0×(1 n)

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量;n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率(即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量);Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

(2)縮股

Q=Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量;n為縮股比例(即1股股票縮為n股股票);Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

(3)配股和增發(fā)

Q=Q0×(1 n)

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量;n為增發(fā)或配股的比率(即配股或增發(fā)的股數(shù)與配股或增發(fā)前公司總股本的比);Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

2.行權(quán)價格的調(diào)整

若在行權(quán)前公司有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股等事項，應(yīng)對行權(quán)價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

3.股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整的程序

通常情況下，上市公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)上述列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格，或者根據(jù)有關(guān)原因調(diào)整激勵對象。董事會作出調(diào)整后，要及時公告并通知激勵對象。

在其他情況下，董事會根據(jù)情況變化對股權(quán)激勵計劃中的股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格或其他條款進(jìn)行調(diào)整的，應(yīng)報經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。