注會《經濟法》預習：上市公司重大資產重組

注冊會計師備考已經開始，目前處于預習階段，學員可以根據網校預習計劃表來安排自己的學習進度。以下是網校依據注會教材，整理的注會各科目知識點，用于預習階段學習，祝大家備考愉快！

第七章 證券法律制度

知識點：上市公司重大資產重組

1.界定標準

（1）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；

（2）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業(yè)收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上；

（3）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

2.借殼上市

自控制權發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯(lián)人購買的資產總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的，主板（含中小企業(yè)板）上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件。創(chuàng)業(yè)板上市公司不得實施該種交易行為。

3.發(fā)行股份購買資產

（1）上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

（2）特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：

特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人。

特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權。

特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產持續(xù)擁有權益的時間不足l2個月。

4.公司決議

必須經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯(lián)人存在關聯(lián)關系的，關聯(lián)股東應當回避表決。

5.證監(jiān)會核準

借殼上市或發(fā)行股份購買資產，需要證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會來審核。

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