例題3
考核企業(yè)合并＋合并范圍確定(2006年試題，本題20分)
甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)是一家從事能源化工生產(chǎn)的公司，S集團(tuán)公司擁有甲公司72%的有表決權(quán)股份。甲公司分別在上海證券交易所和香港聯(lián)交所上市，自2×07年1月1日起開始執(zhí)行財政部發(fā)布的新企業(yè)會計準(zhǔn)則體系。
(1)2×07年1月1日，甲公司與下列公司的關(guān)系及有關(guān)情況如下：
A公司。A公司的主營業(yè)務(wù)為制造合成纖維、樹脂及塑料、中間石化產(chǎn)品及石油產(chǎn)品，注冊資本為72億元。甲公司擁有A公司80%的有表決權(quán)股份。
B公司。B公司系財務(wù)公司，主要負(fù)責(zé)甲公司及其子公司內(nèi)部資金結(jié)算、資金的籌措和運(yùn)用等業(yè)務(wù)，注冊資本為34億元。甲公司擁有B公司70%的有表決權(quán)股份。
C公司。C公司的注冊資本為10億元，甲公司對C公司的出資比例為50%，C公司所在地的國有資產(chǎn)經(jīng)營公司對C公司的出資比例為50%。C公司所在地國有資產(chǎn)經(jīng)營公司委托甲公司全權(quán)負(fù)責(zé)C公司日常的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)管理，僅按出資比例分享C公司的利潤或承擔(dān)相應(yīng)的虧損。
D公司。D公司的主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售聚酯切片及聚酯纖維，注冊資本為40億元。甲公司擁有D公司42%的有表決權(quán)股份。D公司董事會由9名成員組成，其中5名由甲公司委派，其余4名由其他股東委派。D公司章程規(guī)定，該公司財務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營的重大決策應(yīng)由董事會成員5人以上(含5人)同意方可實(shí)施。
E公司。E公司系境內(nèi)上市公司，主營業(yè)務(wù)為石油開發(fā)和化工產(chǎn)品銷售，注冊資本為3億元。甲公司擁有E公司26%的有表決權(quán)股份，是E公司的第一大股東。第二大股東和第三大股東分別擁有E公司20%、18%的有表決權(quán)股份。甲公司與E公司的其他股東之間不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
F公司。F公司系中外合資公司，注冊資本為88億元，甲公司對F公司的出資比例為50%。F公司董事會由10名成員組成，甲公司與外方投資者各委派5名。F公司章程規(guī)定，公司財務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營的重大決策應(yīng)由董事會2／3以上的董事同意方可實(shí)施，公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理由甲公司負(fù)責(zé)。
G公司。甲公司擁有G公司83%的有表決權(quán)股份。因G公司的生產(chǎn)工藝落后，難以與其他生產(chǎn)類似產(chǎn)品的企業(yè)競爭，G公司自2×05年以來一直虧損。
截至2×07年12月31日，G公司凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)；甲公司決定于2×08年對G公司進(jìn)行技術(shù)改造。
H公司。H公司系境外公司，主營業(yè)務(wù)為原油及石油產(chǎn)品貿(mào)易，注冊資本為2 000萬美元。A公司擁有H公司70%的有表決權(quán)股份。
J公司。J公司的注冊資本為2億元。甲公司擁有J公司40%的有表決權(quán)股份，B公司擁有J公司30%的有表決權(quán)股份。
(2)按照公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，為進(jìn)一步完善公司的產(chǎn)業(yè)鏈，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，全面提升核心競爭力和綜合實(shí)力，甲公司在2×07年進(jìn)行了以下資本運(yùn)作：
2×07年5月，甲公司增發(fā)12億股A股股票，每股面值為1元、發(fā)行價為5元。甲公司以增發(fā)新股籌集的資金購買乙公司全部股權(quán)，實(shí)施對乙公司的吸收合并。乙公司為S集團(tuán)公司的全資子公司。2×07年3月31日，乙公司資產(chǎn)的賬面價值為100億元，負(fù)債的賬面價值為60億元；國內(nèi)評估機(jī)構(gòu)以2×07年3月31日為評估基準(zhǔn)日，對乙公司進(jìn)行評估所確定的資產(chǎn)的價值為110億元，負(fù)債的價值為60億元。
甲公司與S集團(tuán)公司簽訂的收購合同中規(guī)定，收購乙公司的價款為56億元。2×07年5月31日，甲公司向S集團(tuán)公司支付了購買乙公司的價款56億元，并于2×07年7月1日辦理完畢吸收合并乙公司的全部手續(xù)。
2×07年7月，為拓展境外銷售渠道，甲公司與境外丙公司簽訂合同，以6 000萬美元購買丙公司全資子公司丁公司的全部股權(quán)，使丁公司成為甲公司的全資子公司。丁公司主要從事原油、成品油的儲運(yùn)、中轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)。2×07年6月30日，丁公司資產(chǎn)的賬面價值為20 000萬美元，負(fù)債的賬面價值為15 000萬美元；丁公司資產(chǎn)的公允價值為20 500萬美元，負(fù)債的公允價值為15 000萬美元。
2×07年8月20日，甲公司向丙公司支付了收購價款6 000萬美元，當(dāng)日美元對人民幣匯率為1∶8?2。2×07年9月15日，甲公司辦理完畢丁公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
S集團(tuán)公司與丙公司不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
來源:考試通
假定：資料(1)中所述的甲公司與其他公司的關(guān)系及有關(guān)情況，除資料(2)所述之外，2×07年度未發(fā)生其他變動；除資料(1)、(2)所述外，不考慮其他因素。
要求：
1．根據(jù)資料(1)，分析、判斷甲公司在編制2×07年度合并財務(wù)報表時是否應(yīng)當(dāng)將A、B、C、D、E、F、G、H、J公司納入合并范圍?并分別說明理由。
2．根據(jù)資料(2)，分析、判斷甲公司收購乙公司屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并?并說明理由。
3．根據(jù)資料(2)，確定甲公司吸收合并乙公司的合并日，以及合并日所取得乙公司資產(chǎn)和負(fù)債入賬價值的確定原則，并說明甲公司所取得的乙公司凈資產(chǎn)賬面價值與其支付的收購價款之間差額的處理方法。
4．根據(jù)資料(2)，分析、判斷甲公司收購丁公司屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并?并說明理由。
5．根據(jù)資料(2)，說明甲公司在編制2×07年度合并利潤表和合并現(xiàn)金流量表時如何確定對丁公司的合并范圍。
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【分析提示】
1．應(yīng)納入甲公司2×07年度合并財務(wù)報表合并范圍的公司有：A公司、B公司、C公司、D公司、G公司、H公司、J公司；不應(yīng)納入合并范圍的公司有：E公司、F公司。
應(yīng)納入合并范圍的理由：
A公司：甲公司擁有A公司80%的有表決權(quán)股份。
B公司：甲公司擁有B公司70%的有表決權(quán)股份。
C公司：甲公司接受委托全權(quán)負(fù)責(zé)C公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)管理。
D公司：甲公司在D公司董事會中委派有多數(shù)成員，能夠控制D公司的財務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營重大決策。
G公司：甲公司擁有G公司83%的有表決權(quán)股份。
H公司：甲公司間接擁有H公司70%的有表決權(quán)股份。
J公司：甲公司直接和間接合計擁有J公司70%的有表決權(quán)股份。
不應(yīng)納入合并范圍的理由：
E公司：甲公司擁有E公司26%的有表決權(quán)股份，且不能通過其他方式控制E公司財務(wù)和經(jīng)營政策。
F公司：甲公司對F公司的出資比例為50%，且不能通過其他方式控制F公司財務(wù)和經(jīng)營政策。
2．甲公司收購乙公司屬于同一控制下的企業(yè)合并。
理由：甲公司與乙公司在合并前同受S集團(tuán)公司控制。
3．甲公司吸收合并乙公司的合并日為2×07年7月1日。
甲公司對于合并日所取得的乙公司資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照其在乙公司的原賬面價值確認(rèn)。
甲公司對于合并日取得的乙公司凈資產(chǎn)賬面價值與其支付的收購價款之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積，資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。
4．甲公司收購丁公司屬于非同一控制下的企業(yè)合并。
理由：甲公司與丁公司在合并前不受同一方最終控制。
例題4
考核企業(yè)合并＋合并報表（2007年試題，本題20分)
實(shí)華集團(tuán)公司擁有甲上市公司75％的有表決權(quán)股份。甲公司是一家從事石油化工生產(chǎn)的公司，分別在上海證券交易所和香港聯(lián)交所上市。
(1)甲公司2007年進(jìn)行了一系列重大的資本運(yùn)作和機(jī)構(gòu)調(diào)整，以期優(yōu)化企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提高企業(yè)的核心競爭力。甲公司2007年發(fā)生的相關(guān)事項(xiàng)如下：
①2007年5月18日，為拓展境外銷售渠道，甲公司與乙公司簽訂合同，以45億港元的價格收購乙公司的全資子公司F公司的全部股權(quán)，使F公司成為甲公司的全資子公司。F公司主要從事香港地區(qū)的26個加油(氣)站和2個油庫的經(jīng)營業(yè)務(wù)。2007年4月30日，F(xiàn)公司的賬面凈資產(chǎn)為26億港元。
2007年5月28日，甲公司向乙公司支付了收購價款45億港元。2007年7月1日辦理完畢F公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
收購前，甲公司與乙公司、F公司均不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
②2007年7月3日，甲公司以現(xiàn)金收購了實(shí)華集團(tuán)公司所屬G公司擁有的油田開采業(yè)務(wù)，G公司為實(shí)華集團(tuán)公司的全資子公司。2007年6月30日，G公司擁有的油田開采業(yè)務(wù)凈資產(chǎn)賬面價值為26億元；國內(nèi)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)以2007年6月30日為基準(zhǔn)日，對G公司擁有的油田開采資產(chǎn)進(jìn)行評估所確認(rèn)的凈資產(chǎn)為30億元。
甲公司與G公司簽訂的收購合同規(guī)定，收購G公司擁有的油田開采業(yè)務(wù)的價款為35億元。2007年8月28日，甲公司向G公司支付了全部價款，并于2007年10月1日辦理完畢G公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
(2)2007年1月1日，甲公司與下列公司的關(guān)系及有關(guān)情況如下：
①A公司。A公司系實(shí)華集團(tuán)財務(wù)公司，主要負(fù)責(zé)實(shí)華集團(tuán)所屬單位和甲公司及其子公司內(nèi)部資金結(jié)算、資金籌措和運(yùn)用等業(yè)務(wù)，注冊資本60億元。甲公司擁有A公司49％的有表決權(quán)股份，實(shí)華集團(tuán)公司直接擁有A公司51％的有表決權(quán)股份。
②B公司。B公司是化纖類境內(nèi)、外上市公司，注冊資本為50億元，B公司尚未完成股權(quán)分置改革。甲公司擁有B公司42％的有表決權(quán)股份，為B公司的第一大股東，第二大股東擁有B公司l8％的有表決權(quán)股份，其余為H股及A股的流通股股東。B公司董事會由7名成員組成，其中5名由甲公司委派，其余2名由其他股東委派。B公司章程規(guī)定，該公司財務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營的重大決策應(yīng)由董事會成員5人以上(含5人)同意方可實(shí)施。
③c公司。C公司系境內(nèi)上市的油品銷售類公司，注冊資本為20億元。甲公司擁有c公司28％的有表決權(quán)股份，是C公司的第一大股東。第二大股東和第三大股東分別擁有C公司22％、ll％的有表決權(quán)股份。甲公司與C公司的其他股東之間不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系；C公司的第二大股東與第三大股東之間存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
④D公司。D公司的注冊資本為l8億元。甲公司對D公司的出資比例為50％，D公司所在地國有資產(chǎn)經(jīng)營公司對D公司的出資比例為50％。D公司董事會由7名成員組成，其中4名由甲公司委派(含董事長)，其余3名由其他股東委派。D公司所在地國有資產(chǎn)經(jīng)營公司委托甲公司全權(quán)負(fù)責(zé)D公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)管理，僅按出資比例分享D公司的利潤或承擔(dān)相應(yīng)的虧損。
⑤E公司。E公司系中外合資公司，注冊資本為80億元。甲公司對E公司的出資比例為50％。E公司董事會由8人組成，甲公司與外方投資者各委派4名。E公司章程規(guī)定，公司財務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營的重大決策應(yīng)由董事會2／3以上的董事同意方可實(shí)施，公司日常經(jīng)營管理由甲公司負(fù)責(zé)。
除資料(1)、(2)所述的甲公司與其他公司的關(guān)系及有關(guān)情況之外，2007年度未發(fā)生其他變動；不考慮其他因素。
要求：
1．根據(jù)資料(1)，分析、判斷甲公司收購F公司屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并?并簡要說明理由。
2．根據(jù)資料(1)，確定甲公司收購F公司的購買日或合并日，并說明甲公司在編制2007年度合并財務(wù)報表時，F(xiàn)公司2007年度哪個期間的利潤和現(xiàn)金流量應(yīng)當(dāng)納入合并財務(wù)報表?
3．根據(jù)資料(1)，分析、判斷甲公司收購G公司擁有的油田開采業(yè)務(wù)是否屬于業(yè)務(wù)合并，并說明該項(xiàng)合并應(yīng)當(dāng)按同一控制下企業(yè)合并還是非同一控制下企業(yè)合并的處理原則進(jìn)行會計處理?并簡要說明理由。
4．根據(jù)資料(1)，確定甲公司收購G公司擁有的油田開采業(yè)務(wù)的合并日(或購買日)，并說明甲公司在合并日(或購買日)如何確定所取得G公司資產(chǎn)和負(fù)債的入賬價值，以及甲公司所取得該油田開采業(yè)務(wù)凈資產(chǎn)的賬面價值與支付的收購價款之間差額的處理方法。
5．根據(jù)資料(2)，分析、判斷甲公司在編制2007年合并財務(wù)報表時應(yīng)當(dāng)將A、B、 C、D、E公司中的哪些公司納入合并報表范圍?
【答案】
1．甲公司收購F公司屬于非同一控制下的企業(yè)合并。
理由：甲公司與F公司在合并前后均不受同一方或相同的多方最終控制[或：甲公司與F公司不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系]。
2．甲公司的購買日為2007年7月1日。
3．甲公司收購G公司擁有的油田開采業(yè)務(wù)屬于業(yè)務(wù)合并。
該合并應(yīng)比照同一控制下的企業(yè)合并的處理原則進(jìn)行會計處理。
理由：甲公司與G公司在合并前后同受實(shí)華集團(tuán)公司控制。
4．甲公司的企業(yè)合并日為2007年IO月1日。
甲公司對于合并日所取得的G公司擁有的油田開采業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)按照該業(yè)務(wù)的原賬面價值確認(rèn)。
甲公司對于合并日取得的G公司擁有的油田開采業(yè)務(wù)凈資產(chǎn)賬面價值與其支付的收購價款之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積，資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益
5．甲公司應(yīng)當(dāng)將丁公司購買日至報告期末的收入、費(fèi)用、利潤和現(xiàn)金流量分別納入甲公司2×07年度合并利潤表和合并現(xiàn)金流量表。
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