發(fā)布時間： 2016年11月23日
資料：
某境內(nèi)上市公司董事長通知人事部、財務部、業(yè)務部的中層領導，就公司股權(quán)激勵計劃草案的擬定工作召開會議，幾位同志發(fā)言如下：
董事長劉某：十一五期間公司制定了完整的財務績效定量評價指標體系，為了激勵公司同仁，拼搏奮進，公司準備回購已發(fā)行股份總額的5.2%，用于獎勵員工，并采用股票期權(quán)的股權(quán)激勵方式，按比例贈予公司員工股票。
副董事長張某：要根據(jù)一是法律依據(jù)；二是職務依據(jù)；三是考核依據(jù)，來確定公司激勵對象。激勵對象可以是董事、監(jiān)事、高管人員、核心技術(shù)人員，但不應包括獨立董事。貫徹董事長加大激勵力度的精神，可包括公司以外的人員擔任公司董事的高科技專家。母公司負責人可參與擔任職務的子公司的股權(quán)激勵計劃。但任何持有國有控股上市公司5%以上有表決權(quán)的股份的人員，不得參與股權(quán)激勵計劃。
人事部李某：本公司是國有控股上市公司，首次授予數(shù)量應不超過公司發(fā)行股份總額的5%。實施激勵的高管保同的激勵收入應控制薪酬總水平40%以內(nèi)。其中個人獲授部分任何情況下不允許超過股本總額的1%。股權(quán)激勵的標的股權(quán)總量累計不得超過股本總額的10%。
業(yè)務部王某：關(guān)于激勵計劃的時間要素，行權(quán)限制期原則上不得少于1年，在限制期內(nèi)不可以行權(quán)，行權(quán)有效期原則上不得少2年，超過行權(quán)有效期的，其權(quán)利自動失效，并不可追溯行使、授予的限制性股票，禁售期不得低于3年，禁售期滿可解鎖，解鎖期不得低于2年，在解鎖期內(nèi)原則上采取勻速解鎖辦法。
財務部黃某：在授予股票期權(quán)時，授予價格不應高于下列價格較低者。
當公司派送股票紅利時，股票期權(quán)數(shù)量調(diào)整后會有所增加，相應的行權(quán)價格也要調(diào)高。激勵對象股權(quán)激勵收益與本期股票期權(quán)授予時薪酬總水平的最高比重原則上不得超過30%。限制性股票激勵對象個人出資水平一般不高于限制性股票價格的50%。限制性股票（不含個人出資部分的收益）增長幅度對于有突出貢獻的高科技專家可大于業(yè)績指標的幅度。激勵對象因工傷死亡的，其所獲授的股票不作變更，仍按規(guī)定行權(quán)，并根據(jù)法律由其繼承人繼承。
要求：
對上市公司股權(quán)激勵草案的擬定工作進行評價。
分析與提示：
董事長通知人事部、財務部、業(yè)務部的中層領導，就公司股權(quán)激勵計劃草案的擬定工作召開會議錯誤。
理由：按照公司法人治理結(jié)構(gòu)要求，上市公司的股權(quán)激勵計劃草案由董事會下設的薪酬和考核委員會擬定，之后提交董事會和股東大會審議批準。
董事長劉某發(fā)言：公司準備回購已發(fā)行股份總額的5.2%，用于獎勵員工錯誤。
理由：上市公司可以回購不超過公司已發(fā)行股份總額的5%用于獎勵公司員工。
副董事長張某：激勵對象可以是董事、監(jiān)事、高管人員、核心技術(shù)人員，但不應包括獨立董事錯誤。
理由：2008年3月證監(jiān)會出臺股權(quán)激勵審核備忘錄二號文件中指出：為了確保上市公司監(jiān)事的獨立性，充分發(fā)揮監(jiān)事的監(jiān)督作用，上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象。
副董事長張某：可包括公司以外的人員擔任公司董事的高科技專家錯誤。
理由：國有控股上市公司的監(jiān)事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵計劃。
副董事長張某：母公司負責人可參與擔任職務的子公司的股權(quán)激勵計劃錯誤。
理由：國有控股上市公司的母公司負責人在上市公司擔任職務的，可參加股權(quán)激勵計劃；但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵計劃。
副董事長張某：任何持有國有控股上市公司5%以上有表決權(quán)的股份的人員，不得參與股權(quán)激勵計劃錯誤。
理由：任何持有國有控股上市公司5%以上有表決權(quán)的股份的人員，未經(jīng)股東大會批準，不得參與股權(quán)激勵計劃。
人事部李某：國有控股上市公司，首次授予數(shù)量應不超過公司發(fā)行股份總額的5%錯誤。
理由：國有控股上市公司首次授權(quán)授予數(shù)量應控制在上市公司發(fā)行總股本的1%以內(nèi)。
人事部李某：實施激勵的高管保同的激勵收入應控制薪酬總水平40%以內(nèi)錯誤。
理由：實施激勵的高管人員預期中長期激勵收入應控制在薪酬總水平30%以內(nèi)。
人事部李某：其中個人獲授部分任何情況下不允許超過股本總額的1%錯誤。
理由：其中個人獲授部分不得超過股本總額的1%，超過1%的需要獲得股東大會的特別批準。
業(yè)務部王某：行權(quán)限制期原則上不得少于1年錯誤。
理由：行權(quán)限制期原則上不得少于2年，在限制期內(nèi)不可以行權(quán)。
業(yè)務部王某：在限制期內(nèi)不可以行權(quán)，行權(quán)有效期原則上不得少2年，超過行權(quán)有效期的，其權(quán)利自動失效，并不可追溯行使、授予的限制性股票錯誤。
理由：行權(quán)有效期為股權(quán)生效日至股權(quán)失效日止的期限，由上市公司根據(jù)實際確定，但不得低于3年。在行權(quán)有效期內(nèi)原則上采取勻速分批行權(quán)辦法。超過行權(quán)有效期的，其權(quán)利自動失效，并不可追潮行使。
業(yè)務部王某：禁售期不得低于3年，禁售期滿可解鎖，解鎖期不得低于2年錯誤。
理由：在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據(jù)股權(quán)激勵計劃和業(yè)績目標完成情況確定激勵對象可解鎖（轉(zhuǎn)讓、出售）的股票數(shù)量。解鎖期不得低于3年，在解鎖期內(nèi)原則上采取勻速解鎖辦法。
財務部黃某：在授予股票期權(quán)時，授予價格不應高于下列價格較低者錯誤。
理由：在授予股票期權(quán)時，授予價格不應低于下列價格較高者。
當公司派送股票紅利時，股票期權(quán)數(shù)量調(diào)整后會有所增加，相應的行權(quán)價格也要調(diào)高錯誤。
理由：當公司派送股票紅利時，股票期權(quán)數(shù)量調(diào)整后會有所增加，相應的行權(quán)價格也要調(diào)低。
激勵對象股權(quán)激勵收益與本期股票期權(quán)授予時薪酬總水平的最高比重原則上不得超過30%錯誤。
理由：激勵對象股權(quán)激勵收益與本期股票期權(quán)授予時薪酬總水平的最高比重原則上不得超過40%。
限制性股票激勵對象個人出資水平一般不高于限制性股票價格的50%錯誤。
理由：限制性股票激勵對象個人出資水平一般不低于限制性股票價格的50%。
限制性股票（不含個人出資部分的收益）增長幅度對于有突出貢獻的高科技專家可大于業(yè)績指標的幅度錯誤。
理由：限制性股票（不含個人出資部分的收益）的增長幅度不得高于業(yè)績指標的增長幅度（以業(yè)績目標為基礎）。
激勵對象因工傷死亡的，其所獲授的股票不作變更，仍按規(guī)定行權(quán)，并根據(jù)法律由其繼承人繼承錯誤。
理由：激勵對象死亡的，自其死亡之日起，所有未行權(quán)的股票期權(quán)即補取消。但激勵對象因工死亡的，公司應當根據(jù)激勵對象對補取消的股票期權(quán)價值對激勵對象進行合理補償，并根據(jù)法律由其繼承人繼承。
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