2017高級(jí)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)試題演練：企業(yè)并購

資料：A公司是一家規(guī)模較大的汽車制造企業(yè)，具有一定的市場占有率和知名度，營銷和管理水平也較高。B公司是一家股份制企業(yè)，主要生產(chǎn)汽車配件。由于目前汽車市場競爭激烈，配件價(jià)格上漲，2009年底，A企業(yè)為了保證市場競爭優(yōu)勢，實(shí)行一體化經(jīng)營，擬并購B企業(yè)。已知相關(guān)資料如下：

目前A公司的價(jià)值為3億元，B公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1億元。并購后組成AB公司，AB公司的價(jià)值將上升到6億元。A公司在并購B公司時(shí)，估計(jì)發(fā)生相關(guān)并購費(fèi)用0.1億元。A公司的財(cái)務(wù)顧問在確定并購價(jià)格時(shí)提出了三種方案。

甲方案：采用市盈率法。已知B公司在2007年、2008年、2009年的凈利潤分別為490萬元、500萬元、580萬元。其中2009年12月20日，B公司在得知A公司的收購意向后，處置了一處長期閑置的廠房，稅后凈收益為70萬元，已計(jì)入2009年損益。B公司的市盈率指標(biāo)為22。

乙方案：采用賬面價(jià)值調(diào)整法?？紤]到目前鋼材市場價(jià)格上漲的因素，B公司資產(chǎn)會(huì)增值。估計(jì)調(diào)整系數(shù)為25％。

丙方案：采用未來股利現(xiàn)值法。已知B公司經(jīng)營業(yè)績比較穩(wěn)定，一直采用固定股利政策，每股發(fā)放現(xiàn)金股利為0.3元。已知B公司發(fā)行股數(shù)為4 000萬股，B公司股票的風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率為4％，無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率為6％。

要求：

（1）分別計(jì)算甲、乙、丙三方案的并購收益和并購凈收益。

（2）簡要分析A公司并購B公司的利弊，并為A公司是否應(yīng)并購做出決策。

【分析與解釋】

（1）甲方案：

B公司2009年凈利潤中出售廠房的凈收益70萬元在今后不會(huì)發(fā)生，B公司此舉的目的主要是為了抬高出售價(jià)格。所以該70萬元在估價(jià)時(shí)應(yīng)從2009年凈利潤中扣除，調(diào)整2009年凈利潤。

調(diào)整后2009年的凈利潤為：580-70=510（萬元）

B公司最近三年的平均凈利潤為：（490 500 510）÷3＝500（萬元）

B公司的目標(biāo)價(jià)值=估計(jì)凈收益×標(biāo)準(zhǔn)市盈率＝500×22=11000（萬元）

并購收益＝并購后新公司價(jià)值-（并購前并購方價(jià)值 并購前被并購方價(jià)值）

=6-（3 1）＝2（億元）

并購溢價(jià)=并購價(jià)格-并購前被并購方價(jià)值＝1.1-1＝0.1（億元）

并購凈收益＝并購收益-并購溢價(jià)-并購費(fèi)用＝2-0.1-0.1=1.8（億元）

乙方案：

B公司的目標(biāo)價(jià)值=目標(biāo)公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值×（1 調(diào)整系數(shù)）

=1×（1 25％）=1.25（億元）

并購收益=6-（3 1）=2（億元）

并購溢價(jià)=1.25-1=0.25（億元）

并購凈收益=2-0.25-0.1＝1.65（億元）

丙方案：

B公司的目標(biāo)價(jià)值=每股價(jià)值×發(fā)行股數(shù)

=每年固定股利÷投資者要求的必要報(bào)酬率×發(fā)行股數(shù)

=0.3÷（4％ 6％）×0.4

=1.2（億元）

并購收益=6-（3 1）=2（億元）

并購溢價(jià)=1.2-1=0.2（億元）

并購凈收益=2-0.2-0.1=1.7（億元）

（2）該項(xiàng)并購利弊分析：

并購帶來的益處：①有利于整合資源，提高規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。通過并購，可充分利用和調(diào)整A、B公司的優(yōu)質(zhì)資源，使A、B公司在更大程度上實(shí)行專業(yè)化分工，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。②有助于實(shí)現(xiàn)雙方在人才、技術(shù)、財(cái)務(wù)等方面的優(yōu)勢互補(bǔ)。③有助于實(shí)行縱向一體化，降低生產(chǎn)成本，提高競爭力。

可能存在的風(fēng)險(xiǎn)：①營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)，A、B公司的管理風(fēng)格、水平和方式不同，并購后AB公司的管理和營銷上可能出現(xiàn)問題。②融資風(fēng)險(xiǎn)，并購價(jià)格超過1億元，這對于A公司來說是一筆巨大的開支，如果籌資不當(dāng)，會(huì)影響企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，增加財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。③反收購風(fēng)險(xiǎn)。如果B公司不愿被收購，就會(huì)不惜代價(jià)設(shè)置障礙，從而增加A企業(yè)收購成本，有可能會(huì)導(dǎo)致收購失敗。

綜合并購收益和并購風(fēng)險(xiǎn)的分析，甲乙丙三個(gè)方案都表明，A公司并購帶來的利益超過了潛在的風(fēng)險(xiǎn)，A公司應(yīng)并購B公司。