注冊(cè)會(huì)計(jì)師培訓(xùn) 注冊(cè)會(huì)計(jì)師培訓(xùn) 發(fā)布時(shí)間： 2016年09月18日
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第六章 公司治理
知識(shí)點(diǎn)：投資者和董事會(huì)在公司治理中的作用
1.董事會(huì)的職權(quán)及其在公司治理中的作用
（1）董事會(huì)成員的行為應(yīng)當(dāng)建立在一個(gè)充分可靠信息的基礎(chǔ)上，忠實(shí)誠信、勤勉盡責(zé)、根據(jù)公司和股東的大規(guī)模利益履行職責(zé)。
（2）如果董事會(huì)的決策可能對(duì)不同的股東團(tuán)體產(chǎn)生不同影響，董事會(huì)應(yīng)平等地對(duì)待所有股東。
（3）董事會(huì)應(yīng)該建立高水平的倫理道德標(biāo)準(zhǔn)。
（4）董事會(huì)對(duì)公司事務(wù)應(yīng)該能夠行使客觀獨(dú)立的判斷。
（5）為了履行職責(zé)，董事會(huì)成員應(yīng)該有渠道掌握準(zhǔn)確的、關(guān)鍵、及時(shí)的信息。
2.董事會(huì)與高級(jí)管理層的角色分離
董事會(huì)與高級(jí)管理層的角色分離，基于董事會(huì)的獨(dú)立性要求，以確保董事會(huì)履行獨(dú)立判斷的職能。
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董事會(huì)應(yīng)該履行的關(guān)鍵職能
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（1）審查和指導(dǎo)制定公司戰(zhàn)略、重要的行動(dòng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策、年度預(yù)算和商業(yè)計(jì)劃、制定績效目標(biāo)、監(jiān)督目標(biāo)的執(zhí)行和企業(yè)績效的實(shí)現(xiàn)、監(jiān)督重要的資金支出、收購和出售等行為。
（2）監(jiān)控公司的治理實(shí)踐成效，在需要的時(shí)候加以方向上的干預(yù)。 董事會(huì)對(duì)公司治理的監(jiān)督包括：不斷的審核公司內(nèi)部制度，以確保所有管理者的責(zé)任清晰。 （3）選擇、確定報(bào)酬、監(jiān)控關(guān)鍵的經(jīng)營主管人員，在必要的時(shí)候，更換關(guān)鍵的經(jīng)營主管人員；監(jiān)督更替計(jì)劃。 （4）協(xié)調(diào)關(guān)鍵經(jīng)營主管人員和董事會(huì)的薪酬，使之與公司和股東長期利益保持一致。 （5）保證董事會(huì)的選聘和任命過程的正規(guī)化、透明性。 （6）監(jiān)管經(jīng)營層、董事會(huì)成員和股東之間潛在的利益沖突，這包括公司財(cái)產(chǎn)的濫用和關(guān)聯(lián)交易中的舞弊行為。 （7）確保公司的會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)（包括獨(dú)立的審計(jì)）報(bào)告的真實(shí)性，確保恰當(dāng)?shù)目刂葡到y(tǒng)到位，特別是風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)、財(cái)務(wù)和運(yùn)作控制，確保按照法律和相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。 （8）監(jiān)督信息披露和對(duì)外溝通的過程 |
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董事會(huì)和管理層的作用
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董事會(huì)通常負(fù)責(zé)監(jiān)督公司。
董事會(huì)應(yīng)該以書面形式明確董事會(huì)與管理層之間的權(quán)責(zé)分工，即董事會(huì)保留的職能和其授權(quán)管理層代其執(zhí)行的職能。 董事會(huì)保留和授權(quán)管理層的事項(xiàng)的性質(zhì)必然取決于企業(yè)的規(guī)模、復(fù)雜程度和所有權(quán)結(jié)構(gòu)，以及其傳統(tǒng)和企業(yè)文化 |
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董事及高級(jí)管理人員個(gè)人責(zé)任的分配
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董事會(huì)主席負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)，以便有效地組織和行使董事會(huì)的職能，并通報(bào)董事會(huì)會(huì)議中產(chǎn)生的所有有關(guān)董事的問題。
董事會(huì)主席應(yīng)當(dāng)同意并且在必要時(shí)制定董事會(huì)的議程，確保定期舉行董事會(huì)議。同時(shí)，董事會(huì)主席應(yīng)當(dāng)確保董事在董事會(huì)議召開前獲得相關(guān)信息，使他們?cè)谶M(jìn)行討論和作出決策前就能夠充分了解待議事項(xiàng)的全部情況。 董事會(huì)主席的角色還應(yīng)擴(kuò)展至配合獨(dú)立董事的工作，促進(jìn)執(zhí)行董事與獨(dú)立董事之間建立良好的關(guān)系，并對(duì)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的責(zé)任進(jìn)行明確的分工。 董事會(huì)主席的角色還包括與股東的溝通。這種溝通是以法定的年報(bào)形式進(jìn)行的。在許多管轄權(quán)內(nèi)，董事會(huì)主席必須每年在年度股東大會(huì)和股東特別大會(huì)上以董事會(huì)主席聲明的形式向股東致函 |
【提示】董事會(huì)主席和首席執(zhí)行官之間的分工應(yīng)經(jīng)過董事會(huì)的同意，并記錄在一份職責(zé)聲明中。首席執(zhí)行官不應(yīng)該兼任同一家公司的董事會(huì)主席。
3.獨(dú)立董事、審計(jì)委員會(huì)在公司治理中的作用
獨(dú)立董事的職責(zé)可以分為四種不同的角色，即戰(zhàn)略角色、監(jiān)督或績效角色、風(fēng)險(xiǎn)角色和人事管理角色。
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戰(zhàn)略角色
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是指獨(dú)立董事是董事會(huì)的正式成員，因此有權(quán)利也有責(zé)任為企業(yè)的戰(zhàn)略成功作出貢獻(xiàn)，從而保護(hù)股東的利益
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監(jiān)督或績效角色
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獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)使執(zhí)行董事對(duì)已制定的決策和企業(yè)業(yè)績承擔(dān)責(zé)任
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風(fēng)險(xiǎn)角色
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是指獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)確保企業(yè)設(shè)有充分的內(nèi)部控制系統(tǒng)和風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)
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人事管理角色
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是指獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)董事會(huì)執(zhí)行成員管理的有關(guān)責(zé)任進(jìn)行監(jiān)督
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一般來說，審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)的專門委員會(huì)之一，其組成成員應(yīng)全部由獨(dú)立、非執(zhí)行董事組成，他們至少擁有相關(guān)的財(cái)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的獨(dú)立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。
審計(jì)委員會(huì)在公司治理中的作用主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：
（1）審計(jì)委員會(huì)應(yīng)承擔(dān)就任命、重新任命或解聘、外聘審計(jì)師向董事會(huì)提出建議的主要責(zé)任，監(jiān)督新審計(jì)師的選擇過程，批準(zhǔn)外聘審計(jì)師的業(yè)務(wù)條款及審計(jì)服務(wù)的報(bào)酬。
（2）審計(jì)委員會(huì)應(yīng)復(fù)核審計(jì)師的審計(jì)工作范疇，并確信該審計(jì)范疇是充分的，并確保于每次年審開始之時(shí)已為審計(jì)制訂了適當(dāng)?shù)挠?jì)劃。
（3）審計(jì)委員會(huì)執(zhí)行審計(jì)工作完成后的復(fù)核。
（4）審計(jì)委員會(huì)訂立了年度程序，以確保外聘審計(jì)師的獨(dú)立性和客觀性。
（5）審計(jì)委員會(huì)與董事會(huì)達(dá)成一致，對(duì)企業(yè)關(guān)于雇用外聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所原雇員的政策進(jìn)行監(jiān)察。
（6）審計(jì)委員會(huì)還應(yīng)為企業(yè)制定關(guān)于由外聘審計(jì)師提供非審計(jì)服務(wù)的政策，并向董事會(huì)提出相關(guān)建議。提供非審計(jì)服務(wù)時(shí)，不得損害審計(jì)師的獨(dú)立性或客觀性。
（7）審計(jì)委員會(huì)應(yīng)制定一項(xiàng)政策，明確外聘審計(jì)師不得提供的服務(wù)類型，并且說明外聘審計(jì)師能夠提供的無須請(qǐng)示審計(jì)委員會(huì)的服務(wù)。
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