高會考試復習：企業(yè)并購融資與對價支付之并購融資方式（2）

《高級會計實務》第七章“企業(yè)并購”第四節(jié)知識點精講：企業(yè)并購融資與對價支付。其主要內(nèi)容包括并購融資渠道、并購融資方式、并購對價支付。本節(jié)主要介紹并購融資方式之權益融資。

企業(yè)并購融資與對價支付之并購融資方式

（二）權益融資

企業(yè)并購中最常用的權益融資方式為發(fā)行普通股融資。

該方式的優(yōu)點在于：（1）普通股融資沒有固定的股利負擔；（2）普通股沒有固定的到期日，不需要償還股本；（3）利用普通股融資風險??；（4）普通股融資能增強企業(yè)的信譽。

該方式的缺點在于：（1）分散企業(yè)控制權；（2）普通股的發(fā)行成本較高；（3）由于股利需稅后支付，故企業(yè)稅負較重。

在企業(yè)并購中，運用發(fā)行普通股票融資具體又分為兩種不同的形式，一種是并購企業(yè)在股票市場發(fā)行新股或向原股東配售新股實現(xiàn)并購，另一種是以換股方式實現(xiàn)并購。

1.發(fā)行新股并購

并購企業(yè)在股票市場上發(fā)行新股或向原股東配售新股，即企業(yè)通過發(fā)行股票并用銷售股票所得價款為并購支付交易價款。在這種情況下，并購企業(yè)等于用自有資金進行并購，因而使財務費用大大降低，收購成本較低。

另外，每股收益要視并購后所產(chǎn)生的效益而定，因此具有不確定性，會給股東帶來很大的風險。

2.換股并購

換股并購以股票作為并購的支付手段。根據(jù)換股方式的不同可以分為增資換股、母子公司交叉換股、庫藏股換股等，其中比較常見的是并購企業(yè)通過發(fā)行新股或從原股東手中回購股票，然后再進行交換。并購企業(yè)采用這種方法的優(yōu)點在于可以取得會計和稅收方面的好處。

【相關鏈接】換股并購的優(yōu)點：

（1）對并購方而言，使其免于即付現(xiàn)金的壓力，也不會擠占營運資金，比現(xiàn)金支付成本要小許多。

（2）由于換股交易出讓方得到的是股票，所以也只有當其將所持股票變現(xiàn)時才需繳納所得稅，推遲了收益確認的時間，可以延遲交納企業(yè)所得稅，亦可分享并購公司價值增值的好處。

（3）換股并購可以改變并購雙方的股權結(jié)構?，F(xiàn)金支付方式不會改變并購方原有股東在新合并公司的股權結(jié)構，而換股并購的主要模式是在并購時增發(fā)新股，所以并購雙方股東在并購公司的股權結(jié)構將發(fā)生變化。這樣有利于企業(yè)重組、優(yōu)化治理結(jié)構。

（4）換股并購可以突破并購規(guī)模限制?，F(xiàn)金收購通常有“以大吃小“的特征，換股并購可以在一定程度上擺脫并購中資金規(guī)模的限制，因此它適用于任何規(guī)模的并購。從國際并購發(fā)展趨勢來看，由于企業(yè)并購的交易金額越來越大，企業(yè)并購從“大魚吃小魚”模式逐漸轉(zhuǎn)變成為規(guī)模相當?shù)拇笮涂鐕髽I(yè)之間的橫向戰(zhàn)略性并購，采用換股并購方式可以大幅度降低并購時的現(xiàn)金壓力，可以真正地實現(xiàn)強強聯(lián)合。

換股并購的缺點：

（1）對并購方而言，新增發(fā)的股票改變了其原有的股權結(jié)構，導致了股東權益的“淡化”，其結(jié)果甚至可能使原先的股東喪失對公司的控制權。

（2）股票發(fā)行要受到證監(jiān)會的監(jiān)督以及其所在證券交易所上市規(guī)則的限制，發(fā)行手續(xù)繁瑣、遲緩，使得競購對手有時間組織競購，亦使不愿被并購的目標公司有時間布署反并購措施。

（3）換股收購經(jīng)常會招來風險套利者，套利群體造成的賣壓以及每股收益被稀釋的預期會招致收購方股價的下滑。

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